龙版传媒：2025年第一次临时股东会会议材料

黑龙江出版传媒股份有限公司

（股票代码605577）2025年第一次临时股东会

会议材料

2025年2月

哈尔滨

目 录

一、会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请黑龙江天辅律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

二、会议议程

现场会议时间：2025年2月7日14:50网络投票时间：2025年2月7日公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：哈尔滨市松北区龙川路258号公司3楼会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

会议议程如下：

一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

二、推选监票人和计票人

三、逐项审议议案

四、投票表决

五、休会并现场统计表决情况

六、复会并宣布议案表决情况

七、宣读股东会决议

八、见证律师发表法律意见

九、签署股东会决议和会议记录

十、主持人宣布本次股东会结束

议案1

关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司上市募投项目“出版大厦项目”“印刷设备升级改造项目”“精品出版项目”已达到预定可使用状态，公司拟对上述募投项目进行结项，并将项目节余资金永久补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证监会《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号）核准，公司获准发行人民币普通股（A股）不超过4444.4445万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第213003号）。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《黑龙江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金管理制度实施细则》，对公司募集资金存储、审批、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

根据《募集资金管理制度》《募集资金管理制度实施细则》，公司对募集资金采取专户存储制度，具体情况如下：

1.本公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于龙版传媒募集资金的存储和使用。

2.本公司、黑龙江新华书店集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于出版大厦项目募集资金的存储和使用。

3.本公司、黑龙江新华书店集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于新华书店门店经营升级改造建设项目募集资金的存储和使用。

4.本公司、黑龙江新华书店集团有限公司、哈尔滨市新华书店有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于新华书店门店经营升级改造建设项目募集资金的存储和使用。

5.本公司、黑龙江教育出版社有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于精品出版项目募集资金的存储和使用。

6.本公司、黑龙江科学技术出版社有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于精品出版项目募集资金的存储和使用。

7.本公司、黑龙江北方文艺出版社有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于精品出版项目募集资金的存储和使用。

8. 本公司、黑龙江省新华印务集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于印刷设备升

级改造项目募集资金的存储和使用。

9. 本公司、黑龙江新华书店集团有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于龙版传媒综合服务平台项目募集资金的存储和使用。

10. 本公司、黑龙江新华书店集团有限公司、黑龙江省新华图书连锁经营有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于龙版传媒综合服务平台项目募集资金的存储和使用。

上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告出具日，协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。

截至2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行

三、拟结项募投项目募集资金使用和节余情况及节余资金后续处理情况

（一）拟结项募投项目募集资金使用和节余情况

备注：印刷设备升级改造项目节余资金为扣除待付的按照设备采购合同约定的设备质保金。

（二）募投项目结项及节余资金后续处理情况

1.出版大厦项目

出版大厦项目募集资金6,637.60万元，已使用募集资金6,715.01万元（含利息）。该项目募集资金已全部投入项目建设并已全部使用完毕。目前，该项目主体工程已施工完成，装修工程已基本结束，项目已达到可使用状态，具备结项条件。

出版大厦项目募集资金账户剩余款项（节余资金）0.11万元（利息）。为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，将出版大厦项目节余募集

资金0.11万元（银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司所属黑龙江新华书店集团有限公司流动资金，用于黑龙江新华书店集团有限公司主营业务日常经营需要，并办理出版大厦项目募集资金专项账户（招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行，账号451902130010906）注销手续。

2.印刷设备升级改造项目

印刷设备升级改造项目募集资金4,777.75万元，已使用募集资金4735.61万元。募集资金主要用于采购大度书刊卷筒纸印刷机、正度书刊卷筒纸印刷机、正度卷筒纸印刷机、平装胶订联动线、智能打捆码垛生产线、对开“5+1”平张胶印机、自动书籍勒口机、试卷高速胶订联动线等印刷设备，项目已达到可使用状态，具备结项条件。

印刷设备升级改造项目节余资金为42.14万元（不含利息）（截至2024年12月31日印刷设备升级改造项目募集资金账户余额450.69万元，含待付的按照设备采购合同约定的设备质保金）。质保金等费用支付完毕后，该项目节余资金（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将永久补充公司所属黑龙江省新华印务集团有限公司流动资金用于满足其印刷主营业务日常经营需要，并办理印刷设备升级改造项目募集资金专项账户（招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行、账号451907306310309）注销手续。

3.精品出版项目

精品出版项目募集资金2,479.60万元，已使用募集资金1,121.77万元。精品出版募投项目的可行性研究报告编制时间较早（2020年），所规划的各个项目建设内容符合当时的市场需求。2021-2022年，受宏观环境影响，纸质图书市场终端消费疲弱，需求低迷。精品出版项目在实际建设期内，经调研发现部分图书选题市场已有类似图书出版，为避免图书同质化竞争，故对本募投项目的实施方案进行了进一步地审慎研究和论证，在不改变募集资金投向和资金用途的前提下，对精品出版项目部分子项目投资规模和募集资金投资额度进行缩减，以避免盲目投资，从而最大化发挥募集资金投资效益，维护公司及股东利益。

精品出版项目子项目包括少儿图书系列出版子项目、生活健康系列图书出版子项目、科技科普系列图书出版子项目，具体如下：

其中，“科普系列”图书出版子项目已完成42个品种的图书生产任务。“生活健康系列”出版子项目已完成“众寻心理”系列新书和再版图书66种，“家庭健康必备大全”系列图书75个品种的图书生产任务。“少儿图书系列”出版子项目已完成“京剧猫戏剧故事系列”10册图书策划编创工作。目前，该项目已达到可使用状态，具备结项条件。

精品出版项目募集资金账户剩余款项（节余资金）为1,357.83万元（不含利息）。募集资金账户剩余款项将部分用于按照合同约定支付尚未支付的版税、印刷费等尾款费用。相关费用支付完毕后，该项目节余资金（包含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将永久补充流动资金以满足公司及相应子公司主营业务日常经营需要（其中，公司所属黑龙江教育出版社有限公司、黑龙江科学技术出版社有限公司、黑龙江北方文艺出版社有限公司节余募集资金分别永久补充各自流动资金，用于项目后续重印再版、宣传推广或与该项目相关图书的编辑出版等业务发展需要及其他图书出版主营业务；其余节余募集资金由本公司永久补充流动资金，统筹用于公司出版主业经营发展需要），并办理精品出版项目相关子公司募集资金专项账户注销手续（具体如下）。

拟注销募集资金专用账户明细

尔滨松北支行

上述三个募投项目（“出版大厦项目”“印刷设备升级改造项目”“精品出版项目”）募集资金专户注销后，公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议相应终止。

四、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目结项及节余资金永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

本次部分募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项是根据公司实际经营发展需要所做出的合理决策，符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率。公司的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东会审议。

（二）监事会意见

公司本次部分募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率和公司的盈利水平，符合全

体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。因此，监事会同意募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项，并同意将本议案提交公司股东会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：公司本次部分募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《黑龙江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目结项及节余资金永久补充流动资金的事项无异议。

请各位股东审议。

议案2

关于变更部分募投项目实施期限并调整子项目

投资结构的议案

各位股东：

根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将募投项目中的“新华书店门店经营升级改造建设项目”预计达到可使用状态时间调整为2026年12月，并调整子项目投资结构。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于核准黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号），公司获准发行人民币普通股（A股）不超过4444.4445万股新股。扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,806,523.25元。上述募集资金通过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第213003号）。募集资金在扣除发行费用后用于如下项目：

单位：元

印刷设备升级改造项目

二、募投项目延期并调整子项目投资结构的具体情况及主要原因

（一）部分募集资金投资项目延期并调整子项目投资结构情况

根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将“新华书店门店经营升级改造建设项目”预计达到可使用状态时间调整为2026年12月。同时，对“新华书店门店经营升级改造建设项目”的具体投资门店（子项目）进行优化调整，将资金集中投向2家大型中心门店——哈尔滨市南岗新华书店和新华书城。

（二）部分募集资金投资项目延期并调整子项目投资结构的主要原因

新华书店门店经营升级改造建设项目延期并调整子项目投资结构的主要原因：原新华书店门店经营升级改造建设项目包括中心城市店升级改造和县级城市店升级改造两个子项目。其中：中心城市店11家；县级城市店44家。公司2021年8月上市后，受电商平台快速发展和实体书店外部市场环境变化影响，本着谨慎、集中投入原则，按照“成熟一家、改造一家”的总要求，把资金集中投向2家能够引入多元业态、有投入有产出、双效俱佳的新华书店部分门店，将募集资金集中、优先用于建设哈尔滨市南岗新华书店门店经营升级改造建设项目和新华书

城门店经营升级改造建设项目。目前，哈尔滨市南岗新华书店门店经营升级改造建设项目已立项并实施完毕。对于新华书城门店经营升级改造建设项目，公司将研判市场行情并充分论证后审慎下拨募集资金，最大化发挥募集资金使用效益。

基于上述原因，为了维护公司和全体股东利益，董事会经谨慎分析研究，决定对该募投项目建设进度进行相应改变。根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期至2026年12月。

三、本次募投项目延期及调整子项目投资结构对公司生产经营的影响

公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期并调整子项目投资结构是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化和子项目投资结构的优化，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

公司将加强对项目建设进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。

四、保障延期后按期完成的相关措施

公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

1.密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监

督，确保募集资金使用的合法有效；

2.审慎核查相关合同执行情况，定期对项目进度进行监督，确保项目按期完成。

五、独立董事、监事会、保荐机构对此次项目延期及调整子项目投资结构事项的意见

（一）监事会意见

公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期及调整子项目投资结构是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。同意公司本次部分募投项目延期及调整子项目投资结构的事项。

（二）独立董事意见

经审查，独立董事认为公司本次部分募投项目延期及调整子项目投资结构事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次募投项目延期及调整子项目投资结构的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司部分募投项目延期及调整子项目投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，独

立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；公司本次部分募投项目延期及调整子项目投资结构是根据客观实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司募集资金管理制度》等规范性文件及公司规范运作制度的要求。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期及调整子项目投资结构事项无异议。

请各位股东审议。