冠石科技：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技

南京冠石科技股份有限公司

Keystone Technology Co., Ltd.

2023年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二〇二三年五月

南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、全球半导体产业链加速发展，光掩膜版战略地位持续提高

随着全球信息化、数字化进程的持续推进，新能源汽车、人工智能、消费电子、移动通信、工业电子、物联网、云计算等新兴领域的快速发展带动了全球半导体产业链规模的不断增长。在半导体产业链中，半导体材料是产业链发展的基石，是推动集成电路技术创新的引擎，而光掩膜版作为半导体产业链的上游核心材料之一，是半导体与集成电路芯片制造过程中不可或缺的重要组件，其份额仅次于硅片，对半导体产业发展起到了至关重要的作用。

半导体产业链构成

在全球新一轮科技浪潮开始的大背景下，半导体产业已成为绝大部分新兴技术行业的支柱产业，对社会经济、科技文明的持续发展产生了深刻影响，从未来中长期来看，预计半导体产业链综合市场规模仍将有望继续保持较为强劲的增长

势头，从而带动其上游核心材料半导体光掩膜版的战略地位逐步提升。

2、我国半导体光掩膜版市场需求旺盛

近年来，我国半导体相关产业逐步从成本驱动走向技术创新驱动，国内企业在产品研发、技术创新方面取得了长足发展，随着智能手机产业的崛起和全球电子制造产业向中国大陆转移，我国半导体产业已进入黄金发展的阶段。在芯片供需缺口持续扩大、国家产业政策长期扶持以及产业资本积极投入的大背景下，国内晶圆制造厂加速扩产，根据SEMI预计，从2021年下半年到2024年，中国大陆地区将有14家8英寸晶圆厂及15家12英寸晶圆厂建成投产，下游产能快速扩张直接带动对半导体光掩膜版的需求量不断增加，市场呈现供不应求的态势。目前，高规格半导体光掩膜版的产品交付周期已拉长至30-50天，是原有时长的4-7倍；低规格产品的交付周期也增加了1倍左右，约为14-20天。

3、半导体产业链上游核心材料的国产化替代已成必然趋势，国家产业政策支持力度不断加大

新能源汽车、人工智能、云计算等新兴技术行业以及工业电子、军工、航空航天等国家重点战略产业的发展均离不开半导体相关技术的支持，半导体产业已成为我国经济转型升级所必需的关键产业之一。

但整体来看，目前我国半导体产业链存在“全而不强”的现状，即产业链中关键环节的技术水平与国际先进水平相比仍有较大差距，核心产品国产化率较低，产业链上下游企业缺乏深度联系。在地缘政治、国际贸易争端、技术封锁等多重因素的叠加影响下，实现全产业链国产化替代及自主可控、打破国外垄断局面、培育良好产业生态、打通产业内循环已成为我国半导体行业发展的必然趋势。光掩膜版是设计和制造的重要衔接，晶圆厂的核心技术秘密都能在半导体光掩膜版中体现出来，由于目前我国半导体光掩膜版的国产化较低，国内晶圆厂不得不更多的使用国外代工产品，长此以往，一旦数据安全出了问题，将会损害国内企业利益，甚至危及国家半导体产业链安全，因此加速推进相关产业的国产化替代进程势在必行。

半导体光掩膜版属于国家加快培育和发展的战略新兴产业，系国家重点新材料项目，近年来我国政府相继出台了多项政策支持行业的发展，具体如下表所示：

上述相关政策文件的颁布和实施为我国光掩膜版行业提供了财税、技术、人才等多方面的有力支持，创造了良好的经营环境。受益于国家产业政策的大力支持，我国光掩膜版行业已迎来健康、快速、高质量的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、与现有业务协同良性发展，积极布局“第二主业”

公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。显示面板厂商生产显示面板所需的上游原材料主要包括玻璃基板、DDIC、偏光片、液晶、PCB、被动元件等零部件，其中DDIC是面板的主要控制元件之一，也被称为显示面板的“大脑”，主要功能是以电信号的形式向显示面板发送驱动信号和数据，通过对屏幕亮度和色彩的控制，使得诸如字母、图片等图像信息得以在屏幕上呈现。DDIC通常由晶圆代工厂生产制造，加工流程一般包括图形布局、功能实现、检测入库等流程，其中图形布局则要通过半导体光掩膜版来实现图形的传递。为确保产品质量稳定性，显示面板厂商通常会要

求晶圆代工厂向其指定的供应商采购半导体光掩膜版，或直接采购半导体光掩膜版后交由晶圆代工厂进行加工。通过本次募投项目的建设，公司将具备半导体光掩膜版的规模化生产能力，能够为现有显示面板客户提供更加多样的产品与服务，满足客户潜在需求，进一步提升客户满意度，增强客户粘性。因此，本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下游客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。

同时，公司将通过实施本次募投项目正式进军半导体核心材料领域，积极布局“第二主业”，大力发展半导体光掩膜版业务。公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版除应用于显示行业外，还可广泛应用于高性能计算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等产业涉及的半导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。目前，我国半导体光掩膜版的进口替代需求强劲，市场空间广阔，产业发展迅速，通过悉心经营，该业务将成为公司未来重要的利润增长点，助力公司突破原有主业所面临的业绩增长瓶颈，有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。

2、提升半导体光掩膜版国产化率，确保产业安全，助力产业发展

通过实施本次募投项目，公司将具备350-28nm成熟制程半导体光掩膜版的规模化生产能力（其中以45-28nm成熟制程为主），可进一步加速我国在高精度、低线宽半导体光掩膜版领域的进口替代进程，打破国外垄断局面，提高半导体上游核心材料的自主保障能力，实现关键技术和产品的自主可控，为我国半导体产业的供应链安全及信息安全提供了有力保障，助力我国半导体产业安全、稳健的长久发展。

3、弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力

半导体光掩膜版属于资金密集型产业，公司本次募投项目在设备采购、厂区建设等方面的资金投入很大，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足项目投资需求。公司本次向特定对象发行股票募集的资金将在一定程度上填补公司实施本次募投项目所产生的资金缺口，为公司进军半导体上游材料产业提供资金支持，且资本实力的增强和债务结构的改善有助于提高公司银行信贷等方式的融资能

力，为公司业务持续发展奠定资金基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大、投资期限较长，完全依赖自有资金难以满足项目投资资金需求。同时，随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求亦同步增加。因此，公司需要进行外部融资以支持募集资金投资项目建设。

2、股权融资是适合公司当前发展阶段的融资方式

债务融资的金额相对有限，且融资成本较高，过度依赖债务融资将导致公司盈利能力降低和资产负债率上升，无法充分满足公司当前经营发展的需要。股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证

监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易

总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第二届董事会第五次会议审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚待公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，

应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用

意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究制定，并经公司第二届董事会第五次会议审议通过，发行方案的实施将有利于提升公司核心竞争力，有利于公司持续稳

定发展，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，董事会认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过21,929,868股（含本数），募集资金总额不超过80,000.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

1、主要假设和前提条件

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营发展情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2023年11月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准。

（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为80,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。按照公司截至2023年3月31日的总股本73,099,561股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过21,929,868（含本数），假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）本次测算以公司2022年度经营数据为基础进行测算。公司2022年度归属于母公司所有者的净利润8,163.30万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,134.39万元。对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度持平；

情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升20%；

（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；预测公司期末净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（7）公司已发布2022年度利润分配方案，假设于2023年6月30日完成利润分配，共派发现金红利818.72万元。

上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。根据上述测算，本次向特定对象发行后，由于公司总股本增加，公司短期内每股收益等指标可能出现一定幅度下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。由于显示行业客户在生产显示面板过程中需要大量使用DDIC，而公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版系生产DDIC前端工序所需的关键材料之一，因此本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下游客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。

除应用于显示行业外，公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版还可广泛应用于高性能计算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等产业涉及的半导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。

公司本次募投项目主要投向半导体相关行业，有利于进一步提升公司的综合竞争力及中长期战略目标的实现。公司将在稳步发展现有业务的基础上积极布局“第二主业”，把握半导体行业的历史性机遇，不断提高在半导体光掩膜版领域的国产化配套能力，形成新的利润增长点。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用与存放，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金各项风险。

4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市

公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023-2025）》等文件中完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，完善利润分配政策，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（3）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2023年6月1日