冠石科技：安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书

安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年八月

3-2-1

声 明安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐人”）接受南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。安信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一章 发行人基本情况 ...... 3

第二章 本次证券发行概要 ...... 23

第三章 保荐机构及其人员情况 ...... 26

第四章 保荐人与发行人的关联关系 ...... 28

第五章 保荐人承诺事项 ...... 30

第六章 发行人本次发行履行的决策程序 ...... 31第七章 保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 32

第八章 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 33

第九章 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 35

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第一章 发行人基本情况

一、公司基本情况简介

二、股本结构

（一）公司股本结构及主要股东情况

截至2023年3月31日，公司股本结构如下：

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截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

截至2023年3月31日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

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（二）主要股东和实际控制人基本情况

张建巍直接持有公司62.70%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。除张建巍外，无其他持有本公司5%以上股份的股东。

三、发行人主营业务情况

（一）主营业务基本情况

1、主营业务情况

公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，其中半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。报告期内，公司聚焦显示行业，半导体显示器件产品的收入占比及其利润贡献占比较高并基本保持稳定，目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系，产品最终应用于华为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、主要产品情况

公司产品主要包括半导体显示器件及特种胶粘材料两大系列。

（1）半导体显示器件

半导体显示器件是显示面板及其配套组件的重要组成部分，公司该类产品具体可细分为偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等多个品类，各细分产品的具体功能如下表所示：

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①偏光片

偏光片全称为偏振光片，是液晶显示模组的核心材料。偏光片是一种复合膜，由偏光膜、内保护膜、压敏胶层及外保护膜组成，其基本结构是由两层三醋酸纤维素膜（TAC）夹一层能产生偏振光线的聚乙烯醇膜（PVA）。为增加偏光片的性能和附加价值，可将具有特殊光学性质的材料加注到TAC上，使得偏光片具有抗炫目、低反射等特殊功能。偏光片是所有显示屏幕均需使用的关键材料之一，其主要作用是使非偏极光（如自然光）产生偏极化，转变成偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控制光线的通过与否的功能，起到光开关的作用。液晶显示面板上下各有一片偏振方向垂直的偏光片，背光源发出的光经背光模组散射后，先通过下层偏光片形成偏振光之后通过液晶分子，并由液晶分子的旋转角度决定通过液晶分子后

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的偏振方向。再经过彩色滤光片产生红、绿、蓝三色光，最后通过上偏光片，并由偏振光偏振方向与偏光片偏振方向夹角决定最终输出的光强，以形成不同的色彩。

公司从事的偏光片业务是对偏光片卷材进行后端加工，通过SLT分条、裁断、检验、收取、面取和包装等多道工序，使得偏光片产品的尺寸及光学特性符合客户需求，工艺流程较为复杂。由于偏光片是液晶面板的核心组件之一，其产品质量稳定性将直接影响下游面板制造的生产良率及效率，因此对偏光片的性能和生产精度要求非常苛刻，偏光片加工具有较高的技术门槛。公司经过多年的生产实践，已在偏光片加工领域积累了丰富的生产经验，并在关键生产环节实现技术突破或工艺改进，能够对偏光片产品的裁剪精度、直角度、吸收轴角度和翘曲度误差等指标精准控制，例如直角度误差控制在0.05度以内，吸收轴角度误差控制在0.3度以内，翘曲度误差控制在-8到20毫米之间，公司产品性能保持业内领先水平。

目前，公司偏光片产品以矩形偏光片为主，加工能力覆盖11英寸至100英寸各类大小规格型号，产品最终适用于电视、显示器等终端应用，能够满足客户不同的采购需求。

②功能性器件

功能性器件通常采用模切方式生产，是将一种或多种材料（如光学保护膜、胶带、泡棉、石墨片、橡胶、金属箔片、硅胶等）进行分切、组合，再借助于模具，通过设备的压力作用形成预定规格的零部件，主要应用于智能手机、平板电脑的显示模组及相关配件，可实现粘贴、屏蔽、绝缘、缓冲、防护等特定

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功能。功能性器件产品对生产环境要求较高，需要在高洁净环境中生产。

公司具备高精密、高附加值功能性器件产品的生产能力，该类产品生产工艺复杂、技术精密度要求高，生产门槛、技术壁垒相对较高，一般企业难以介入。公司的功能性器件产品全部为根据客户需求专门定制的非标准零部件，根据实现功能不同可分为下几类：粘贴类功能性器件、屏蔽类功能性器件、缓冲类功能性器、绝缘类功能性器件、防护类功能性器件以及OLED功能性器件。

③信号连接器

公司的信号连接器产品主要包括整机线束、转接板、同轴线、屏幕测试线、FFC柔性扁平电缆等，能够实现液晶模组与信号控制基板之间的信号传输功能。此外，公司还可根据客户需求设计转接装置，为客户提供全面的屏幕测试解决方案。

④液晶面板

液晶面板是由液晶玻璃（CELL）、偏光片、PCB基板、柔性IC、异方向性导电胶膜等材料组成，是液晶电视、智能手机、平板电脑等电子产品显示成像的核心部件。报告期内，公司主要通过受托加工方式为京东方、彩虹光电等显示面板生产厂商提供液晶面板组装的代工服务。

⑤生产辅耗材

公司为下游显示面板制造企业提供生产环节所需要用到的部分辅材和耗材，主要产品包括缓冲材、感压纸及光电显示用胶带三类，具体如下表所示：

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（2）特种胶粘材料

公司的特种胶粘材料主要包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，可广泛应用于工业、轨道交通及汽车行业。公司将上述各类特种胶粘材料通过模切工序加工为客户指定的形状，可以满足客户定制化需求，部分产品如下表所示：

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3、主营业务收入的主要构成情况

公司主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元、%

公司2022年、2023年第一季度的营业收入相比上年同期有所下降，主要系2022年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，显示行业景气度下降，下游市场需求减弱，导致公司偏光片产品销量出现了一定程度的下滑。

（二）业务模式

1、盈利模式

（1）原料自购模式

“原料自购”是指公司获得客户订单后，根据订单要求采购相应品种、规格的原材料，组织生产加工后交付给客户实现销售。该业务模式下，公司生产销售的产品主要包括偏光片、功能性器件、信号连接器、生产辅耗材、特种胶粘材料等，盈利来源于销售收入扣除直接材料、直接人工和制造费用后的余额。

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（2）受托加工模式

“受托加工”是指由客户提供原材料，公司按照客户要求的产品规格、质量标准加工后交付产品，公司向客户收取委托加工费。由于无需采购原材料，因此公司不必承担原材料价格的波动风险，资金需求较小，经营更具有灵活性。

（3）贸易模式

“贸易”是指公司将采购后的产品直接销售给客户，无生产加工环节。报告期内，公司采购的部分材料在规格、型号上能够直接满足客户生产需要，可以直接向客户销售。报告期内，公司是3M集团、富士胶片（中国）投资有限公司、SMC（中国）有限公司的代理商，在授权范围内向显示、工业、汽车、轨道交通等行业的客户代理销售工业胶粘剂及胶带、工业胶水、搭扣材料、感压纸、气动元件等各类商品。同时，为了更好满足客户生产经营需求，公司还利用自身完善的供应链系统为其提供其他品牌的上述各类商品，以增强客户粘性。该等业务模式下，公司的盈利来源于销售价格与采购价格的差额。

报告期内，公司主营业务收入分盈利模式的构成情况如下：

单位：万元、%

2、采购模式

公司设立采购部，负责搜集市场信息及询价、供应商开发和评选、采购计划的编制和实行、优化进货渠道、降低采购成本等。

公司制定了《采购部管理规定》，对采购订单管理、发票管理、采购价格管理、付款流程管理、供应商管理、采购资料整理归档等制定了详细的流程管理规定，以规范公司的采购活动。

公司营业管理部接到客户需求后，综合考虑安全库存、生产计划等因素，

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根据客户订单需求制定《采购申请单》，并将其在系统中录入。采购部根据库存及近三个月客户的需求情况对《采购申请单》所载的请购数量等信息进行复核和确认，经营业管理部、采购部、销售部、副总经理审批后，开展供应商询价。公司采购部负责供应商的开发和维护，根据供应商的资质、规模、存续时间等方面对供应商进行初步考核和审查，并对供应商寄送的原材料样品进行测试，经测试合格且供应价格满足公司的成本控制要求的情况下，采购部对符合要求的供应商进行实地考察，在综合评价供应商的供货价格、交货期、物料品质、账期、品牌、所在区域等因素后，择优选择供应商。公司建立供应商资源池，并持续对供应商进行评价和管理。公司与供应商一般先签订框架性合同和品质合同，再结合具体采购需求不定期向供应商下发采购订单。

采购部向供应商下发订单后，一般通过邮件和电话等方式对订单进行跟踪。采购物品到货后由仓储部接收《送货单》，在核实原材料名称、数量等信息无误后将物料置于待检区，同时开出《进料报检单》，通知品质部进行检验。经品质部检验合格后，仓储部办理物料入库手续并将入库信息录入系统。公司按账期向供应商支付货款，约定账期届满时，采购部提出货款支付申请，经采购部和财务部审批后，财务部向供应商支付货款。

3、生产模式

公司设立生产部，负责组织和完成公司的生产任务。公司采用“以销定产”模式组织生产，即根据客户订单情况安排生产。

公司制定了《生产管理作业基准书》《安全生产管理规定》《安全生产检查制度》等制度对安全生产进行控制和管理，并通过ERP系统和MES系统提升生产管理水平。公司生产全过程按照“6S”的原则组织生产，即整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）和安全（SAFETY），并按照“全面质量管理体系”（Total Quality Management，TQM）的要求进行体系化、程序化操作。

在自主生产模式下，公司利用自有的生产加工能力，如自有厂房、设备、技术、人员等资源完成生产。生产部根据库存及营业管理部提供的客户订单情况，安排生产计划，并根据生产计划组织生产，完工产品需经品质部进行检验。

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除自主生产外，公司还灵活采用委托加工生产模式，充分利用受托方的场地、设备、人员等资源，既可完成客户订单、提高供货效率，又可减少前期投入。委托加工模式下，公司向外协厂商发送订单（部分产品需公司同时提供设计图纸），将部分工序或全部工序委托其加工生产，受托加工厂商根据订单（及设计图纸）组织生产或加工，待加工完成后，外协厂商将每批产品的检测报告随货发送至公司，公司根据检测报告对产品进行抽样检验，并对产品进行综合评价和合格性判定，如判定为合格则入库备用，如判定为不合格则退货或降级接受。报告期内，公司将液晶面板产品、部分信号连接器产品及少量特种胶粘材料产品的全部或部分工序委托给外协厂商加工生产。

4、销售模式

公司设立销售部，负责组织和实施公司的销售工作，包括制定销售计划、客户开发、评价和维护、应收账款催收、销售业绩分析等。公司通过客户推荐、终端消费电子厂商指定合作、直接上门拜访等方式进行市场推广，获取客户资源。

公司制定了《销售管理流程规范》制度，对客户管理、销售合同管理、销售订单管理、发货管理制定了详细的流程管理规定，以规范公司的销售活动。

公司不存在经销情形，全部采取直销的销售模式，根据客户下发的订单要求，采购相应规格的原材料组织生产加工和销售。销售部负责客户的开发和维护，通过搜集信息、人员介绍等方式识别潜在客户，深入了解客户需求与期望，有针对性地对客户进行定向开发，最终进入客户的供应商系统并与客户开展合作。客户有采购需求时，由销售部根据客户订货要求制作销售合同，经内部审批后交予客户签署。营业管理部日常接收客户订单，并在系统中确认客户账期信息无异常后，将订单信息录入系统（包含产品种类、产品数量、产品价格、预计发货时间、产品特殊要求、BOM版本等信息），随后再将销售订单结合库存余量下达生成生产订单，生产订单经生产部审核后排期生产。营业管理部再根据库存和生产情况制作《发货单》，仓储部对《发货单》进行审核并备货发货。仓储部于货物发出后10天内收回物流公司带回的客户回签单并在系统中录入，营业管理部根据回签单每月与客户对账并联合销售部一起催收货款。公司销售

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部会同营业管理部结合客户采购额和信用情况，每年度对客户进行持续跟踪评级。

四、公司报告期内的主要财务数据

（一）简要财务报告

1、简要合并资产负债表

单位：万元

2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）主要财务指标

1、盈利能力指标

2、偿债能力指标

3、资产周转能力指标

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五、发行人存在的主要风险

（一）新增业务板块的经营风险

1、关键进口设备采购风险

本次募投项目涉及的关键设备全部为进口设备，且多为少数几家外资企业垄断，设备交付时间18-48个月不等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，存在关键设备无法按时、按计划进口的风险，亦不排除因设备性能差异导致公司调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产生不利影响的风险。

2、技术风险

半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本次募投项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。

3、资金来源及财务风险

本次募投项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至2023年3月31日，公司自有资金3.72亿元，资产负债率为28.26%，考虑到本次募投项目投资规模大，随着项目持续投入，公司的银行融资需求或将不断上升，进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管理造成压力。

4、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险

截至2023年3月31日，公司固定资产账面价值为20,191.83万元，无形资产账面价值为3,465.10万元。本次募投项目计划总投资约为160,994.66万元，项目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实际收益大幅低于预期，则公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润

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下滑的风险。

5、经济效益无法达到预期的风险

本次募投项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。

6、市场环境变化风险

我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会对公司本次募投项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和风险。

7、产业政策变化风险

光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各部门相继出台了多项支持我国集成电路电子专用材料发展的产业政策，为本次募投项目的实施奠定了良好的政策基础。未来，如果相关产业政策发生调整，将会对公司的经营业绩带来一定不利影响。

8、诉讼风险

公司本次募投项目所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知识产权诉讼的风险。同时，随着公司光掩膜版业务的进一步发展，将会持续申请相关专利保护，可能出现上市公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，

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以及可能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉讼或仲裁风险。

9、异地经营管理风险

本次募投项目建设地点位于浙江省宁波市前湾新区，计划由公司全资子公司宁波冠石半导体有限公司负责实施。本次向特定对象发行股票完成后，公司异地经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、人员融合、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。10、核心团队人员流失风险公司已着手引进半导体光掩膜版相关领域的专业技术人才团队，该团队主要成员均在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，可以助力本次募投项目顺利落地。为保证该核心团队人员的稳定性并充分发挥公司上市平台优势，公司拟对该团队重要成员进行股权激励，相关限制性股票激励计划已经公司董事会、股东大会审议通过。但随着行业对于高端人才的竞争日趋激烈，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制、不能持续加强研发人才的保护力度，可能导致本次募投项目出现已引进的核心人员流失、目前尚未到岗的核心人员无法按时到岗等情形，从而使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司本次募投项目的建设与实施。

（二）现有业务相关风险

1、客户集中度较高的风险

公司主要客户包括京东方、彩虹光电、富士康和LG等，报告期内较为稳定。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比重分别为90.12%、90.58%、88.27%和88.29%，客户集中度较高，其中，报告期内各期，公司向京东方销售额占比均在50%以上。若未来行业景气度下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊原因不与

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公司继续合作，将可能对公司经营业绩产生负面影响。

2、供应商集中度较高的风险

报告期内各期，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比重分别为

80.33%、82.15%、82.74%和81.46%，供应商集中度逐年提升且处于较高水平。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产需求，或主要供应商实际控制人发生变更等不确定事项导致其无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。

3、经营业绩下滑风险

公司产品主要应用于显示面板制造领域，终端产品为液晶电视、智能手机等消费电子产品，2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司产品应用于液晶电视的收入占比分别为78.73%、80.71%、72.34%和62.66%；同期，公司产品应用于智能手机的收入占比分别为6.27%、6.85%、13.08%和22.93%。因此，液晶电视及智能手机等消费电子行业的市场景气程度对公司发展影响显著。2022年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，使得显示行业供需失衡，市场需求下降，行业盈利水平有所下滑，前述不利影响亦传导至公司现有主营业务。未来，如果上述情形未得到改善，或者因其他宏观经济周期波动、某一行业的周期波动、突然性事件爆发等对消费电子行业，尤其是对液晶电视及智能手机市场造成短期冲击，如贸易摩擦、国际金融危机、消费者更换手机周期拉长等，将可能在一定时期内对公司经营业绩产生负面影响，将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。

4、行业竞争加剧的风险

近年来我国显示产业的快速发展带动了上游显示面板材料生产企业的扩张和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。

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5、产品质量控制风险

公司主要客户为国内龙头显示面板生产企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。

6、与主要供应商之间存在竞争关系的风险

发行人向下游显示面板制造商供应偏光片产品的主要原材料为偏光片卷材，报告期内主要采购自杉金光电、恒美两家供应商，由于杉金光电、恒美也直接向显示面板制造商供应偏光片产品，因此发行人与上述两家主要供应商之间存在直接竞争关系。未来，若发行人与两家主要供应商的竞争加剧，从而影响两家供应商向公司供应偏光片卷材，则将对公司的生产经营造成不利影响。

7、前次募投项目实施进度不及预期的风险

公司持续推进前次募集资金投资项目的建设进度，自2022年以来，受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，对消费电子市场造成一定不利影响，显示行业进入下行周期，导致公司前次募集资金投资项目所涉及的液晶面板及功能性器件产品下游市场需求萎缩。在此背景下，公司结合自身产能和客户订单情况主动调整产能建设进度，使得前次募集资金投资项目的实施进度较原计划有所延缓。公司将积极推进项目实施进度，但未来在项目实施过程中，仍可能存在因为外部市场环境、不可抗力等因素导致项目实施具有不确定性，从而导致前次募投项目实施进度不及预期的风险。

8、下游行业国际贸易摩擦加剧的风险

公司大部分产品最终应用于国内知名品牌的液晶电视、智能手机、平板电脑等消费电子产品。随着中国经济的增长，我国已成为全球最大的消费电子产品生产国、消费国和出口国，国内消费电子品牌厂商充分参与国际竞争，产品出口占比较高。若未来出口国家和地区的产业政策或经济环境发生较大变化，或出现与中国的贸易摩擦加剧、关税壁垒提高等不利因素，均将导致国内消费

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电子品牌厂商因海外市场受阻而减少对上游材料的采购量，从而对公司经营业绩造成不利影响。

9、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为30,021.79万元、31,161.61万元、32,775.32万元和31,092.56万元；应收账款前五名客户应收账款余额之和占应收账款余额比例分别为71.06%、72.00%、76.87%和78.23%，较为集中。公司应收账款前五名客户均为公司长期合作且规模较大的客户，信用良好。报告期内，公司应收账款回款情况良好，但随着显示行业进入下行周期，若公司的客户经营状况出现重大不利变化，将有可能出现大额应收账款未能及时收回的情况。公司存在一定应收款项回收风险。

（三）本次发行相关风险

1、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益尚需要一定的时间，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

2、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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3、股票价格波动风险

公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、完整地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因较为复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

4、发行失败的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

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第二章 本次证券发行概要

一、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类、面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

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司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P

-D送红股或转增股本：P=P

/（1+N）两者同时进行：P=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本上市保荐书出具之日，公司总股本为73,099,561股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过21,929,868股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本或实施股权激励等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之

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日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

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第三章 保荐机构及其人员情况

一、保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定杨栋先生、杨苏女士担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨栋先生：安信证券北京投行部业务总监、保荐代表人。主持或参与的主要项目包括：同益中科创板首次公开发行股票并上市项目、冠石科技主板首次公开发行股票并上市项目、中国人保主板首次公开发行股票并上市项目、拓斯达创业板首次公开发行股票并上市项目，以及益生股份、江西银行、谷数科技等多家企业的改制、资产重组等项目。

杨栋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

杨苏女士：安信证券北京投行部行政负责人、董事总经理、保荐代表人。主持或参与的主要项目有：驰宏锌锗首次公开发行股票并上市、冠豪高新首次公开发行股票并上市、红塔证券首次公开发行股票并上市、济民制药首次公开发行股票并上市、长久物流首次公开发行股票并上市、国检集团首次公开发行股票并上市、哈三联首次公开发行股票并上市、固安信通首次公开发行股票并上市、星湖科技重大资产重组、东方网络资产购买、建峰化工重大资产重组、新宁物流重大资产重组、云大科技股改暨太平洋证券重组上市、华润生化股改和非公开发行股票、华菱钢铁非公开发行股票、瑞泰科技非公开发行股票、日照港非公开发行股票、星湖科技非公开发行股票、东方网络非公开发行股票等项目。

杨苏女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

本保荐机构指定马文先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情况如下：

马文先生：安信证券股份有限公司投资银行部业务总监，具有证券从业人员资格（证书编号：S1450109113005），参与的项目主要包括：冠石科技首次公

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开发行股票并在主板上市、拓斯达首次公开发行股票并在创业板上市、三角轮胎首次公开发行股票并在主板上市、山东益生首次公开发行股票并在主板上市、谷数科技首次公开发行股票并在科创板上市、拓斯达新三板挂牌项目、新赛点新三板挂牌项目、瑞智华胜新三板挂牌项目、奥盖克新三板挂牌项目，以及秦皇岛港、谷数科技、稠州银行、日照金禾等多家企业的改制、重组项目。马文先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。项目组其他成员：彭学艺先生、杨硕先生、胡明星先生。

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第四章 保荐人与发行人的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。

四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

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五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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第五章 保荐人承诺事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，安信证券作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

九、中国证监会规定的其他事项；

十、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第六章 发行人本次发行履行的决策程序

一、董事会审议

2023年5月31日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事发表了事前认可及独立意见，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会。

二、股东大会审议

2023年8月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。

经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

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第七章 保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐

人的核查内容和核查过程公司主要产品为半导体显示器件和特种胶粘材料，主营业务为围绕该两类产品开展的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为显示行业。

公司本次募投项目为“光掩膜版制造项目”，项目产品主要为光掩膜版，光掩膜版是微纳加工技术常用的光刻工艺所使用的图形母版，由不透明的遮光薄膜在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基片上，产品主要用于集成电路产业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），募投项目产品所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3985 电子专用材料制造”。保荐机构获得了公司本次发行募投项目的可行性研究报告，查阅了公司主营业务、所处行业及募投项目的具体产业类别，与《产业结构调整指导目录》进行对比，经核查，发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。

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第八章 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具

体安排

安信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：

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13、持续督导期届满，上市公司

募集资金尚未使用完毕的，保荐人将继续履行募集资金相关 的持续督导职责

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第九章 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论本次发行申请符合相关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照相关法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-36

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 月 日

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 月 日

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 月 日

3-2-39

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 月 日