冠石科技：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2023-071

南京冠石科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年9月18日

2、限制性股票首次授予数量：509,800股

3、限制性股票首次授予人数：30人

4、限制性股票首次授予价格：22.67元/股

南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2023年9月18日为首次授予日，并向30名激励对象授予509,800股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票首次授予情况

1、授予日：2023年9月18日

2、授予数量：509,800股，约占公司股本总额的0.6974%

3、授予人数：30人

4、授予价格：人民币22.67元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励对象及分配情况

本激励计划首次拟授予的激励对象共计30人，包括公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

7、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

8、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

各年度的业绩考核目标如下表所示：

注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

9、个人层面绩效考核要求

各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

10、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（二）本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年7月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第二届董事会第六次会议相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年7月27日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、公司于2023年7月28日至2023年8月7日通过公司内部公示栏公示了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月18日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年9月18日为首次授予日，向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有1人因离职而不再具备激励对象资格、部分员工因个人原因放弃拟授予的全部或部分限制性股票，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及拟首次授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由34人调整为30人，首次授予限制性股票数量655,000股调整为509,800股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向30名激励对象授予509,800股限制性股票。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定于2023年9月18日向激励对象首次授予509,800股限制性股票，公司根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据2023年9月18日收盘价进行测算，2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：股，万元

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、本次筹集资金的用途

本次实施股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、独立董事意见

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次激励计划授予日为2023年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计

划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《公

司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

经核查，我们认为：本次授予事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次激励计划的授予条件已经成就，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月18日，并同意以22.67元/股的授予价格向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及对首次授予安排等相关事项进行核查后认为：

（一）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次授予的激励对象不存在本激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生本激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

（三）本激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。因公司本次激励计划有1人因离职而不再具备激励对象资格、部分激励对象自愿放弃全部或部分本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由34人调整为30人，将本次激励计划首次授予限制性股票数量由65.50万股调整为50.98万股，将本次激励计划首次授予的激励对象放弃的权益份额直接调减。除因上述情况公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整外，首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（四）本激励计划限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

综上，公司监事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年9月18日为首次授予日，向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

十一、备查文件

（一）第二届董事会第九次会议决议；

（二）第二届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。特此公告。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2023年9月20日