冠石科技：安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

安信证券股份有限公司

关于南京冠石科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十月

3-1-1

声 明安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受南京冠石股份有限公司（以下简称“冠石科技”“发行人”“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《27号准则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告（修订稿）》中相同的含义）

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 9

六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 12

三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 12

四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13

五、发行人存在的主要风险 ...... 15

六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 21

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

安信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定杨栋先生、杨苏女士担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨栋先生：安信证券北京投行部业务总监、保荐代表人。主持或参与的主要项目包括：同益中科创板首次公开发行股票并上市项目、冠石科技主板首次公开发行股票并上市项目、中国人保主板首次公开发行股票并上市项目、拓斯达创业板首次公开发行股票并上市项目，以及益生股份、江西银行、谷数科技等多家企业的改制、资产重组等项目。

杨栋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

杨苏女士：安信证券北京投行部行政负责人、董事总经理、保荐代表人。主持或参与的主要项目有：驰宏锌锗首次公开发行股票并上市、冠豪高新首次公开发行股票并上市、红塔证券首次公开发行股票并上市、济民制药首次公开发行股票并上市、长久物流首次公开发行股票并上市、国检集团首次公开发行股票并上市、哈三联首次公开发行股票并上市、固安信通首次公开发行股票并上市、星湖科技重大资产重组、东方网络资产购买、建峰化工重大资产重组、新宁物流重大资产重组、云大科技股改暨太平洋证券重组上市、华润生化股改和非公开发行股票、华菱钢铁非公开发行股票、瑞泰科技非公开发行股票、日照港非公开发行股票、星湖科技非公开发行股票、东方网络非公开发行股票等项目。

杨苏女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

本保荐机构指定马文先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情况如下：

马文先生：安信证券股份有限公司投资银行部业务总监，具有证券从业人员资格（证书编号：S1450109113005），参与的项目主要包括：冠石科技首次公开

3-1-4

发行股票并在主板上市、拓斯达首次公开发行股票并在创业板上市、三角轮胎首次公开发行股票并在主板上市、山东益生首次公开发行股票并在主板上市、谷数科技首次公开发行股票并在科创板上市、拓斯达新三板挂牌项目、新赛点新三板挂牌项目、瑞智华胜新三板挂牌项目、奥盖克新三板挂牌项目，以及秦皇岛港、谷数科技、稠州银行、日照金禾等多家企业的改制、重组项目。马文先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。项目组其他成员：彭学艺先生、杨硕先生、胡明星先生。

四、发行人基本情况

（一）发行人基本情况简介

3-1-5

（二）本次发行类型

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行人股本结构及主要股东情况

1、股本结构

截至2023年6月30日，公司股本结构如下：

2、前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

3、前十名无限售条件股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：

3-1-6

（四）发行人上市以来历次股权筹资情况及最近三年的利润分配情况

1、发行人上市以来历次股权筹资情况

除首次公开发行股票外，公司自上市以来，尚未实施资本市场股权融资，公司首次公开发行股票融资情况如下：

2、发行人最近三年的利润分配情况

2020年，公司处于首次公开发行A股股票审核期间，未进行利润分配。

2021年利润分配方案：2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于<南京冠石科技股份有限公司2021年度利润分配方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本为73,099,561股，共派发现金红利9,868,440.74元（含税），

3-1-7

占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.00%。

2022年度分配方案：2023年6月13日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.12元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本为73,099,561股，共派发现金红利8,187,150.83元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.03%。

最近三年，公司累计现金分红1,805.56万元，占最近三年年均可分配利润的比例为19.98%。

（五）发行人报告期内主要财务数据及财务指标

1、简要财务报告

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

3-1-8

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

（1）盈利能力指标

（2）偿债能力指标

（3）资产周转能力指标

3-1-9

五、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；

5、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况；

6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。

本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人及其他相关人员执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

本次证券发行申请内核委员会工作会议于2023年8月10日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦36楼安信证券股份有限公司会议室召开，

3-1-10

参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，冠石科技本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。

3-1-11

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

九、中国证监会规定的其他事项；

十、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-1-12

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次冠石科技申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；安信证券同意作为冠石科技本次向特定对象发行股票并在上海交易所上市交易的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）董事会审议

2023年5月31日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

（二）股东大会审议

2023年8月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》及上海证券交易所规定的决策程序。

三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条中“本次发行的同种类股票，每股发行

3-1-13

条件和价格应当相同”的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定2023年8月15日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条中关于公司发行新股，股东大会作出决议的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（四）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

3-1-14

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

3-1-15

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。

五、发行人存在的主要风险

（一）新增业务板块的经营风险

1、关键进口设备采购风险

本次募投项目涉及的关键设备全部为进口设备，且多为少数几家外资企业垄断，设备交付时间18-48个月不等。受国际贸易争端、技术封锁等因素的影响，存在关键设备无法按时、按计划进口的风险，亦不排除因设备性能差异导致公司调整技术路线，从而对本次拟投资项目的预计达产时间、经济效益产生不利影响的风险。

2、技术风险

半导体光掩膜版属于技术密集型产业，目前核心技术主要由美国、日本、韩国等国际先进厂商所掌握，进入该行业的技术、经验门槛较高。虽然公司已为本次募投项目组建了一支成熟的核心技术团队，具有扎实的技术研发能力以及丰富的生产制造经验，熟练掌握半导体光掩膜版生产工艺，但如果未来项目进入达产期时相关技术水平未达到产业化要求，则项目存在延期投产的风险。

3、资金来源及财务风险

本次募投项目的投资资金来源包括但不限于自有资金、金融机构借款、再融资或其他融资方式，公司能否及时筹措到项目建设所需资金存在一定风险。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为67,608.19万元，资产负债率为36.85%，考虑到本次募投项目投资规模大，随着项目持续投入，公司的银行融资需求或将

3-1-16

不断上升，进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管理造成压力。

4、新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险

截至2023年6月30日，公司固定资产账面价值为22,467.38万元，无形资产账面价值为3,432.34万元。本次募投项目计划总投资约为160,994.66万元，项目建成后相应折旧、摊销将有明显增加。若本次募投项目在达产前或者建成后实际收益大幅低于预期，则公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

5、经济效益无法达到预期的风险

本次募投项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。项目的实施将有效丰富公司产品类型，开拓业务板块，提升公司整体业务规模，强化公司抗风险能力和核心竞争力。本次拟投资项目建设周期较长，在项目建设过程中和项目完成后存在因政策变化、技术进步、市场波动等因素导致项目不能按期完工或投资收益未达预期的风险。此外，若公司不能有效执行消化新增业务产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增业务产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。

6、市场环境变化风险

我国光掩膜版行业受宏观经济、市场供需状况、技术封锁、国际贸易争端等因素的叠加影响，其市场环境会出现一定的波动，若相关行业市场环境恶化，会对公司本次募投项目产生一定不利影响。此外，随着相关行业规模不断扩大、整体发展前景不断向好，新的竞争者可能持续涌入市场，加之现有市场竞争者不断加大相关投入，市场竞争可能趋向激烈化，进而对公司经营管理带来一定挑战和风险。

7、产业政策变化风险

光掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业。近年来，党中央以及国务院、发改委、科技部、工信部等各部门相继出台了多项支持我国集成电路电子专用材料发展的产业政策，为本次募投项目的实施奠定了良好的政策基础。未来，如果相关产业政策发生调整，将会对公司

3-1-17

的经营业绩带来一定不利影响。

8、诉讼风险

公司本次募投项目所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知识产权诉讼的风险。同时，随着公司光掩膜版业务的进一步发展，将会持续申请相关专利保护，可能出现上市公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，以及可能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉讼或仲裁风险。

9、异地经营管理风险

本次募投项目建设地点位于浙江省宁波市前湾新区，计划由公司全资子公司宁波冠石半导体有限公司负责实施。本次向特定对象发行股票完成后，公司异地经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、人员融合、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

10、核心团队人员流失风险

公司已着手引进半导体光掩膜版相关领域的专业技术人才团队，该团队主要成员均在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，可以助力本次募投项目顺利落地。为保证该核心团队人员的稳定性并充分发挥公司上市平台优势，公司拟对该团队重要成员进行股权激励，相关限制性股票激励计划已经公司董事会、股东大会审议通过。但随着行业对于高端人才的竞争日趋激烈，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制、不能持续加强研发人才的保护力度，可能导致本次募投项目出现已引进的核心人员流失、目前尚未到岗的核心人员无法按时到岗等情形，从而使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司本次募投项目的建设与实施。

（二）现有业务相关风险

1、客户集中度较高的风险

公司主要客户包括京东方、彩虹光电、富士康和LG等，报告期内较为稳定。

3-1-18

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比重分别为90.12%、90.58%、88.27%和86.31%，客户集中度较高，其中，报告期内各期，公司向京东方销售额占比均在50%以上。若未来行业景气度下降，或行业竞争格局发生重大改变，或主要客户因特殊原因不与公司继续合作，将可能对公司经营业绩产生负面影响。

2、供应商集中度较高的风险

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比重分别为80.33%、82.15%、82.74%和81.38%，供应商集中度逐年提升且处于较高水平。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产需求，或主要供应商实际控制人发生变更等不确定事项导致其无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。

3、经营业绩下滑风险

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司实现营业收入分别为110,547.01万元、139,669.19万元、110,776.34万元和41,674.53 万元，同期实现净利润分别为9,075.07万元、9,865.61万元、8,163.30万元和2,926.86万元，报告期内公司经营业绩整体呈下降趋势。公司产品主要应用于显示面板制造领域，终端产品为液晶电视、智能手机等消费电子产品，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司产品应用于液晶电视的收入占比分别为78.73%、80.71%、

72.34%和65.19%；同期，公司产品应用于智能手机的收入占比分别为6.27%、

6.85%、13.08%和19.06%。因此，液晶电视及智能手机等消费电子行业的市场景气程度对公司发展影响显著。2022年以来受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，使得显示行业供需失衡，液晶电视、智能手机等终端市场需求下降，行业盈利水平有所下滑，前述不利影响亦传导至公司现有主营业务，致使公司2022年实现收入、净利润分别较上年同期下降20.69%和17.25%。该等行业不利影响在2023年上半年并未消除，导致公司2023年1-6月实现收入、净利润分别较上年同期下降32.37%和28.96%。

未来，如果上述情形未得到改善，或者因其他宏观经济周期波动、某一行业的周期波动、突然性事件爆发等对消费电子行业，尤其是对液晶电视及智能手机

3-1-19

市场造成短期冲击，如贸易摩擦、国际金融危机、消费者更换手机周期拉长等，将可能在一定时期内对公司经营业绩产生负面影响，将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。

4、行业竞争加剧的风险

近年来我国显示产业的快速发展带动了上游显示面板材料生产企业的扩张和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。

5、产品质量控制风险

公司主要客户为国内龙头显示面板生产企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。

6、与主要供应商之间存在竞争关系的风险

发行人向下游显示面板制造商供应偏光片产品的主要原材料为偏光片卷材，报告期内主要采购自杉金光电、恒美两家供应商，由于杉金光电、恒美也直接向显示面板制造商供应偏光片产品，因此发行人与上述两家主要供应商之间存在直接竞争关系。未来，若发行人与两家主要供应商的竞争加剧，从而影响两家供应商向公司供应偏光片卷材，则将对公司的生产经营造成不利影响。

7、前次募投项目实施进度不及预期的风险

公司持续推进前次募集资金投资项目的建设进度，自2022年以来，受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，对消费电子市场造成一定不利影响，显示行业进入下行周期，导致公司前次募集资金投资项目所涉及的液晶面板及功能性器件产品下游市场需求萎缩。在此背景下，公司结合自身产能和客户订单情况主动调整产能建设进度，使得前次募集资金投资项目的实施进度较原计划有所延缓。公司将积极推进项目实施进度，但未来在项目实施过程中，仍可能存在因为外部市场环境、不可抗力等因素导致项目实施具有不确定性，从而导致前次募投项目实施进度不及预期的风险。

3-1-20

8、下游行业国际贸易摩擦加剧的风险

公司大部分产品最终应用于国内知名品牌的液晶电视、智能手机、平板电脑等消费电子产品。随着中国经济的增长，我国已成为全球最大的消费电子产品生产国、消费国和出口国，国内消费电子品牌厂商充分参与国际竞争，产品出口占比较高。若未来出口国家和地区的产业政策或经济环境发生较大变化，或出现与中国的贸易摩擦加剧、关税壁垒提高等不利因素，均将导致国内消费电子品牌厂商因海外市场受阻而减少对上游材料的采购量，从而对公司经营业绩造成不利影响。

9、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为30,021.79万元、31,161.61万元、32,775.32万元和24,741.23万元；应收账款前五名客户应收账款余额之和占应收账款余额比例分别为71.06%、72.00%、76.87%和72.00%，较为集中。公司应收账款前五名客户均为公司长期合作且规模较大的客户，信用良好。报告期内，公司应收账款回款情况良好，但随着显示行业进入下行周期，若公司的客户经营状况出现重大不利变化，将有可能出现大额应收账款未能及时收回的情况。公司存在一定应收款项回收风险。

（三）本次发行相关风险

1、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益尚需要一定的时间，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

2、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中

3-1-21

国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、股票价格波动风险

公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，真实、准确、完整地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因较为复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

4、发行失败的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价

本次发行前，发行人主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品；特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。

公司深耕显示行业，目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。公司本次募投项目“光掩膜版制造项目”，符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向。项目投产后，公司将具备半导体光掩膜版的规模化生产能力，能够为现有显示面板客户提供更加多样的产品与服务，满足客户潜在需求，进一步提升客户满意度，增强客户粘性。因此，本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下游客户需求方面具

3-1-22

有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。同时，公司将立足于现有主业，通过实施本次募投项目正式进军半导体核心材料领域，在不断丰富自身产品矩阵的同时实现业务结构的全面升级，打破现有业务的增长瓶颈，分散经营风险，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，为未来跨越式发展打下良好基础，符合公司中长期发展战略。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对冠石科技本次向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，上市公司聘请了安信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构。上市公司还聘请北京荣大科技股份有限公司编制本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告；聘请JIA LAW GROUP ATTORNEYS, P.C为发行人境外机构出具专项法律意见书。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

综上，本保荐机构认为，冠石科技本次向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。冠石科技除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构，还聘请北京荣大科技股份有限公司编制本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，除此之外，冠石科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强

3-1-23

证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

3-1-24

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司2023年 月 日

3-1-25

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司2023年 月 日

3-1-26

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 月 日

3-1-27

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 月 日

3-1-28

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

安信证券股份有限公司

2023年 月 日

3-1-29

安信证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定杨栋、杨苏担任南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为马文。

特此授权。

保荐机构：安信证券股份有限公司

2023年 月 日