冠石科技：审计委员会工作细则
南京冠石科技股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会（以下简称本委员会），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本细则。
第二章 人员组成与职责第三条 本委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事人数应当过半数并且至少有一名会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
独立董事辞职将导致本委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。第八条 本委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
本委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 本委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向本委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送本委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十一条 本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 除法律法规另有规定外，本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条 公司董事会或者本委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列
内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条 下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第三章 议事规则
第十六条 本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 本委员会应于定期会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员代为履行职责。本委员会应于临时会议召开前两日通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十八条 本委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确意见。委员因故无法出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第二十条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十一条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，有关费用由公司承担。
第二十三条 本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
第二十四条 本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第二十五条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限为自会议记录作出之日起十年。
第二十七条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十八条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。