冠石科技：2023年年度股东大会会议资料

南京冠石科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目 录

2023年年度股东大会议程 ...... 1

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会议案 ...... 5

议案一 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案二 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 6

议案三 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 7

议案四 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案五 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ...... 9

议案六 关于《公司2023年度利润分配方案》的议案 ...... 10

议案七 关于公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 11

议案八 关于公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 12

议案九 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 13

议案十 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 14

议案十一 关于2024年度公司为全资子公司提供担保额度的议案 ...... 15

议案十二 关于为子公司提供信用担保的议案 ...... 16

议案十三 关于开展金融衍生品交易业务的议案 ...... 17

议案十四 关于修订《公司章程》的议案 ...... 18

议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 19

议案十六 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 20

附件 ...... 21

2023年度董事会工作报告 ...... 21

2023年度监事会工作报告 ...... 33

2023年度财务决算报告 ...... 37

2024年度财务预算报告 ...... 43

董事2023年度薪酬 ...... 45

监事2023年度薪酬 ...... 46

2023年年度股东大会议程

会议时间：2024年5月28日（星期二） 14点00分会议地点：南京经济技术开发区新港大道88号南京翠屏新港假日酒店4楼

VIP1会议厅主 持 人：董事长张建巍先生

一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

二、独立董事宣读《2023年度独立董事述职报告》。

三、审议各项议案

1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案

4、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

5、关于《公司2024年度财务预算报告》的议案

6、关于《公司2023年度利润分配方案》的议案

7、关于公司董事2023年度薪酬的议案

8、关于公司监事 2023 年度薪酬的议案

9、关于续聘会计师事务所的议案

10、关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案

11、关于2024年度公司为全资子公司提供担保额度的议案

12、关于为子公司提供信用担保的议案

13、关于开展金融衍生品交易业务的议案

14、关于修订《公司章程》的议案

15、关于修订《董事会议事规则》的议案

16、关于修订《股东大会议事规则》的议案

四、与会股东发言及提问

五、投票表决、计票

六、宣布表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、本次股东大会结束

2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》及《南京冠石科技股份有限公司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有表决权的股份总数。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投

票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

2023年年度股东大会议案议案一 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

附件：《南京冠石科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

议案二 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

附件：《南京冠石科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

议案三 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案

各位股东、股东代表：

公司已于2024年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京冠石科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京冠石科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案四 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东、股东代表：

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

附件：《南京冠石科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

议案五 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案各位股东、股东代表：

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

附件：《南京冠石科技股份有限公司2024年度财务预算报告》

议案六 关于《公司2023年度利润分配方案》的议案各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为52,215,980.71元，本年度母公司实现的净利润为53,330,736.79元，截至2023年12月31日，母公司口径期末可供分配利润为人民币162,007,535.15元。经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本为73,609,361.00股，以此计算，共派发现金红利5,299,873.99元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.15%，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京冠石科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案七 关于公司董事2023年度薪酬的议案各位股东、股东代表：

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议，全体董事回避表决。现提请股东大会审议。请各位股东、股东代表予以审议。

附件：《南京冠石科技股份有限公司董事2023年度薪酬》

议案八 关于公司监事2023年度薪酬的议案各位股东、股东代表：

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届监事会第十二次会议审议，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。请各位股东、股东代表予以审议。附件：《南京冠石科技股份有限公司监事2023年度薪酬》

议案九 关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京冠石科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东、股东代表：

因公司业务规模扩大，根据实际经营发展需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请最高累计不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，包括但不限于以下银行：交通银行、中国银行、农业银行、招商银行、兴业银行、南京银行、中信银行、江苏银行、民生银行、宁波银行、建设银行、工商银行、华夏银行、广发银行、北京银行、平安银行、浙商银行、杭州银行等。在上述额度及期限内，授信额度可循环使用。以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，提请股东大会授权公司董事长或其指定授权代表负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，具体事项由公司财务部门组织实施，不再另行召开董事会或股东大会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十一 关于2024年度公司为全资子公司提供担保额度的议案各位股东、股东代表：

因经营发展需要，咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式，上述担保额度使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同时提请股东大会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署有关法律文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年度公司为子公司提供担保额度的公告》。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十二 关于为子公司提供信用担保的议案

各位股东、股东代表：

因业务发展需要，成都冠石、宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方供应商付款提供不超过人民币5亿元的信用担保额度。上述担保额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授权期限内公司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同时提请股东大会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署有关法律文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于为子公司提供信用担保的公告》。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十三 关于开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东、股东代表：

为规避当今国际外汇市场汇率波动等风险，减小购入设备时的外汇结算等事项在财务操作层面的不确定性，降低公司经营受汇率波动的影响，公司需进行以套期保值为目的的金融衍生品投资。在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司及子公司在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

在授权额度范围内，授权董事长或其授权人士进行单项审批并签署交易相关的协议、合同，具体事项由公司财务部门组织实施并对外汇套期保值类金融衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估等。

公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于开展金融衍生品交易业务的公告》。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十四 关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：

公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。请各位股东、股东代表予以审议。

议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会议事规则》。

本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十六 关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表：

公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东大会议事规则》。本议案已经公司2024年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

附件

南京冠石科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度经营情况简析

2023年度，公司实现营业总收入894,440,591.88元，比上年同期下降19.26%；实现营业利润54,607,382.84元，比上年同期下降39.62%；实现归属于母公司的净利润52,215,980.71元，比上年同期下降36.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润46,269,508.79元，比上年同期下降24.57%；研发费用38,949,318.47元，比上年同期增加2.72%。

公司管理层围绕董事会制定的战略目标和年度经营计划，充分利用有效资源，进一步深化内部改革，持续推动研发、生产、销售、管理等多维度提升。强化品质管理，加大人才培养力度，提升运营效率，促进了公司的健康持续发展。

报告期内公司完成了以下主要工作：

（一）偏光片产能保持稳定

公司偏光片产品以矩形偏光片为主，加工能力覆盖11英寸至100英寸各类大小规格型号，产品最终适用于电视、显示器等终端应用，能够满足客户不同的采购需求。截至报告期末公司拥有11条偏光片加工生产线，其中以中大尺寸产线为主，产能状况稳定。我们深知，企业的持续发展离不开客户的支持和信任，因此，我们始终将客户的需求放在首位，致力于提供最优质的服务和解决方案。报告期内，公司成功签约新的行业龙头客户，为公司未来的发展注入了新的动力。

（二）光掩膜版项目

报告期内，公司全资子公司宁波冠石半导体有限公司与宁波前湾新区5月签署《投资协议》，计划投资16.10亿元用于建设“光掩膜版制造项目”，该项目已于2023年10月份开工建设，至2024年1月27日厂房封顶仅用时8个月。公司将继续按照已有的建设工作计划，持续稳定地推进各项工作，预计将分别于2025年实现45纳米光掩膜版的量产，2028年实现28纳米光掩膜版的量产，全部达产后，年产半导体光掩膜版逾1.25万片。该项目预计年营业收入将达8.5亿元。光掩膜版项目建成投产后，公司将成为国内技术能力先进的独立光掩膜版生产企业，可填补国内高阶制程光罩空白，打破国外高端光掩膜版的垄断局面，提高我国半导体光掩膜产业的安全和可控性。

（三）液晶面板产线满足市场需求

随着公司前次募集资金投资项目“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”的推进，已建成投产的液晶面板生产线顺利实现量产。公司在丰富产品种类、优化产品结构的同时，进一步满足了现有客户的差异化产品需求并扩大客户群体，全面提升了公司竞争力及行业影响力。面对未来，我们有着清晰的发展规划。报告期内，公司加深与客户的合作力度，多产品多维度的合作，签署战略合作，供应液晶面板及其他产品。我们坚信，通过不懈努力，公司积极拓展市场，扩大业务规模，为实现业务的持续增长而努力。

（四）深化特种胶粘材料市场布局

受政府有利的政策、持续的技术进步及成本下降推动，汽车电动化加速发展，智能化迎来风口。电动汽车产业规模预期将继续成长，在汽车电动化下传统供应链体系将被打破重塑的背景下，公司持续拓展相关市场的特种胶粘材料产品，目前已与汽车产业龙头建立合作关系，为与下游客户进一步深度合作打下坚实的基础。

（五）进一步优化生产管理

报告期内，公司在生产过程管理方面实施了多项管控手段，使用国际先进的全自动生产线，除直接减少人力成本、降低生产能耗外，还能利用其高精度的导向、定位、调整、检测等功能有效提升产品良率，对产品的生产过程、质量进行全程监控，保证产品的优良品质。

（六）技术研发持续推进

公司研发部门负责对现有产品及孵化产品进行持续的技术改良和技术攻关，为公司现有业务提供了强有力的技术支持，并为公司未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。此外，公司重视对核心技术的保护，截至目前已取得4项发明专利及95项实用新型专利，另有多项专利申请已获得受理。

（七）加强内控管理，提高公司治理水平

在明晰职责、完善制度、优化流程的基础上，不断健全和完善内控管理，加强全流程风险控制措施，促进公司内部管理规范有序。报告期内，公司通过梳理流程、开展内部审计、开展培训引导、工作效率分析等手段，进一步优化经营管理模式，增强公司在资源整合、业务协同、融资、风控及综合管理方面的功能作用，提升公司业务发展能力和空间。

（八）强化人才识别与梯队建设

根据业务发展的需要调整优化内部人才结构与培养策略，重点关注关键业务条线人才队伍的建设。公司通过对人员绩效结果、核心能力、潜能、客户评价等多维度的综合评估，建立关键业务条线人才储备，提供有针对性的培养计划等，从而保证整体人才能力的向上与良性发展，推动人才的开发与留任，继而实现支持业务稳定发展、提升业务交付品质。

二、董事会成员情况

2023年度，公司董事会成员为张建巍、门芳芳、王顺利、刘汉明、江小三。其中独立董事为刘汉明、江小三，江小三为会计专业人士。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，公司审计委员会成员调

整为：江小三（主任委员）、刘汉明、张建巍。其余董事会及专门委员会成员未发生变化。

三、2023年度董事会日常工作情况

（一）本年度董事会召开情况

2023年，公司共召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议情况如下：

（二）董事会召集股东大会情况：

2023年，公司召开了2次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

摘要的议案

11、关于公司2023年限制

性股票激励计划实施考核管理办法的议案

12、关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案

（三）董事会专门委员会召开情况

1.报告期内审计委员会召开4次会议

2.报告期内提名委员会召开1次会议

3.报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

4.报告期内战略委员会召开1次会议

四、独立董事出席董事会及工作情况

2023年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司

监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见《2023年度独立董事述职报告》。

五、2024年公司董事会工作计划

2024年，为全力推进公司战略和经营策略，保证公司和全体股东利益的最大化，董事会将重点做好以下工作：

1、公司发展战略的制定、调整，督促管理层稳抓经营

董事会和战略委员会将发挥在公司战略制定、调整和落地过程中的核心作用，深入了解公司经营中存在的问题、探讨未来发展机遇，确定未来公司发展战略，并推动公司战略的执行。督促管理层在充分研究行业及竞争对手的前提下制定战略实施计划和经营目标，推动采取行之有效的措施以确保公司销售的提升、确保经营目标的达成。

董事会将继续发挥正确的领导作用，鼓励管理层积极探索新的发展领域，支持管理层提出的市场拓展方案，鼓励采取多种措施促进产品销售，降低生产成本，减少费用支出，以实现公司业绩较往年有明显增长。

2、进一步提升公司治理水平

在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司的各项管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

特此报告。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2024年4月28日

南京冠石科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员参加了股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2023年度监事会的主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开7次监事会，具体情况如下：

第二届监事会第五次会议

二、 监事会对公司2023年度有关事项的核查意见

2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2023年度公司的有关事项发表如下审核意见：

(一) 监事会对公司依法规范运作情况的核查意见

2023年度公司监事会成员列席了9次董事会会议，参加了2次股东大会。 监事会认为：公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法经营；公司股东大会及董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，没有损害公司利益和股东利益。

(二) 监事会对检查公司财务情况的核查意见

监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三) 监事会对内部控制情况的核查意见

监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。

(四) 监事会对公司关联交易情况的核查意见

2023年，公司不存在关联交易情况。

三、 监事会2024年工作计划

2024年，监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。2024年，监事会将继续完善监事会工作和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。定期组织召开监事会会议，列席公司董事会，参加股东大会，继续加强履行监督职能，维护公司和股东的合法权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；保持与会计事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况。

3、加强监事会建设。监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升专业能力和监督检查水平，促进公司的规范运作。

南京冠石科技股份有限公司监事会

2024年4月28日

南京冠石科技股份有限公司2023年度财务决算报告

南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算（合并口径）的相关情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元 币种：人民币

2023年度公司实现营业收入8.94亿元，较上年同期下降19.26%，实现归属于上市公司股东的净利润5,221.60万元。

二、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量情况

（一）资产、负债和净资产变动分析

1、资产构成及变动情况

截至2023年12月31日，公司资产总额1,729,752,106.15元，较上年末1,368,832,587.60元增加360,919,518.55元，增长26.37%，主要资产变动说明如下：

单位：元 币种：人民币

(1)交易性金融资产本期期末数较上期期末数减少，主要系本期末使用暂时闲置资金投资理财产品较上期末减少所致。

(2)预付款项本期期末数较上期期末数增加，主要系本期末预付供应商采购款项增加所

致。

(3)其他应收款本期期末数较上期期末数增加，主要系本期将部分偏光片业务由贸易模式调整为视同代理业务模式所致。

(4)其他流动资产本期期末数较上期期末数增加，主要系本期末增值税留抵税额增加所致。

(5)固定资产本期期末数较上期期末数增加，主要系本期部分在建工程达到预定可使用状态转入所致。

(6)在建工程本期期末数较上期期末数减少，主要系本期部分在建工程达到预定可使用状态转入固定资产所致。

(7)无形资产本期期末数较上期期末数增加，主要系本期土地使用权增加所致。

(8)递延所得税资产本期期末数较上期期末数增加，主要系本期可抵扣亏损确认递延所得税资产较上期增加所致。

(9)其他非流动资产本期期末数较上期期末数增加，主要系报告期内公司投建“半导体光掩模版项目”，使得本期末预付设备工程款增加所致。

2、负债构成及变动情况

截止2023年12月31日，公司负债总额676,072,536.66元，较上年末362,966,375.43元，增加313,106,161.23元，上升86.26%，主要负债变动如下：

单位：元 币种：人民币

（1）短期借款本期期末数较上期期末数增加: 主要系本期银行贷款增加以确保现有业务与新投建“半导体光掩模版项目”的资金周转所致。

（2）应付票据本期期末数较上期期末数减少: 主要系上期末部分应付票据本期到期兑付及本期对供应商采用票据结算支付方式减少所致。

（3）合同负债本期期末数较上期期末数增加: 主要系本期预收账款增加所致。

（4）应交税费本期期末数较上期期末数减少: 主要系本期末应交企业所得税及增值税减少所致。

（5）其他应付款本期期末数较上期期末数增加: 主要系本期将部分偏光片业务由贸易模式调整为视同代理业务模式所致。

（6）一年内到期的非流动负债本期期末数较上期期末数增加: 主要系本期一年内到期的长期借款增加所致。

（7）其他流动负债本期期末数较上期期末数增加: 主要系本期末已背书未终止确认的票据款由上期末从应付账款调整其他流动负债所致。

（8）租赁负债本期期末数较上期期末数减少：主要系本期末应付租赁款减少所致。

3、股东权益构成及变动情况

截至2023年12月31日，公司所有者权益合计1,053,679,569.49元，较上年末1,005,866,212.17元增加47,813,357.32元，增长4.75%，主要股东权益变动说明如下：

单位：元 币种：人民币

（1）其他综合收益本期期末数较上期期末数增加，主要系外币报表折算差异所致。

（2）盈余公积本期期末数较上期期末数增加，主要系本期盈利提取法定盈余公积所致。

（二）经营成果分析

2023年度实现归属于母公司股东的净利润52,215,980.71元，主要项目变动分析如下：

单位：元 币种：人民币

（1）营业收入较上年同期下降，主要系本期偏光片业务收入同比下滑所致。

（2）营业成本较上年同期下降，主要系本期收入下降，成本相应下降所致。

（3）销售费用较上年同期下降，主要系本期保险费及业务招待费减少所致。

（4）财务费用较上年同期增长，主要系本期银行借款增加，对应借款利息费用增加所致。

（5）营业外支出较上年同期下降，主要系本期资产处置损失减少及捐赠支出减少所致。

三、现金流量分析

单位：元 币种：人民币

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系本期京东方及下属企业客户信用期延长导致的销售商品、提供劳务收到的现金流量减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系本期支付的设备款增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系本期银行借款增加所致。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2024年4月28日

南京冠石科技股份有限公司2024年度财务预算报告

一、预算编制基础

2024年度财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，依据公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。本预算包括南京冠石科技股份有限公司及下属子公司。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2024年度主要预算指标

预计公司2024年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年均保持稳定增长。

四、特别提示

本预算报告仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2024年4月28日

南京冠石科技股份有限公司

董事2023年度薪酬根据公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度，公司董事2023年度薪酬请见下表。

注1：刘汉明不在公司领取独立董事津贴。

南京冠石科技股份有限公司

监事2023年度薪酬

根据公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度，公司监事2023年度薪酬请见下表。