冠石科技：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-065

南京冠石科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票，本次回购注销事项已经公司2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年7月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第二届董事会第六次会议相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

2、2023年7月27日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、公司于2023年7月28日至2023年8月7日通过公司内部公示栏公示了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事

会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。律师事务所出具了法律意见书。

5、2023年9月18日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

6、2023年10月10日，公司披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司于2023年9月28日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向30名激励对象授予

50.98万股限制性股票。

7、2024年3月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划有1人因离职而不再具备激励对象资格，同意公司以人民币22.67元/股回购13,000股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。律师事务所出具了法律意见书。

8、2024年6月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划有1人因离职而不再具备激励对象资格，同意公司以人民币22.60元/股回购18,000股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。律师事务所出具了法律意见书。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销的原因

根据《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）之“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：

“本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

各年度的业绩考核目标如下表所示：

注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”

根据信永中和会计师事务所出具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA21B0025号），公司2023年度实现营业收入89,444.06万元，较公司2022年营业收入增长率为-19.26%，2023年度公司层面业绩考核不达标。

因此，公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。

2、回购注销的价格、数量及资金来源

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公司总股本73,596,361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。

因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，所以公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股。

综上，公司将以22.60元/股的价格回购28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票95,760股并注销，回购价款为2,164,176.00元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况

公司本次拟回购注销部分限制性股票95,760股，回购注销完成后，公司股份总数将由73,578,361股减少至73,482,601股。

单位：股，%

注：1、限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股2、变动后具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准；3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东/实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续提升经营管理水平，为股东创造价值。

五、监事会意见

公司监事会对本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行认真核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2023年度公司层面业绩考核不达标，监事会同意公司回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票95,760股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、《南京冠石科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

2、《南京冠石科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2024年10月11日