冠石科技：国投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
国投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对冠石科技拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,275,000股，发行价格为27.42元/股，募集资金总额为50,110.05万元，扣除发行费用4,523.26万元后，募集资金净额为45,586.79万元。
上述资金已于2021年8月5日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月9日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA120480）。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
根据战略规划和经营需要，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”项目的部分剩余募集资金及该项目利息净额，变更用于投资建设公司新项目“光掩膜版制造项目”。
本次变更后，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心
50,000.00 19,700.002 光掩膜版制造项目 160,994.66 28,041.88
注
合计
210,994.66 47,741.88注：由于公司使用闲置募集资金购买的现金管理产品尚未到期，“光掩膜版制造项目”拟使用募集资金的具体金额以转出当日募集资金专户实际金额为准
三、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的具体情况
（一）本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况概述
公司拟使用募集资金向募投项目“光掩膜版制造项目”的实施主体宁波冠石增资1.50亿元，其它用于“光掩膜版制造项目”的募集资金待现金管理产品到期后再择机投入宁波冠石。本次增资完成后，宁波冠石注册资本将由3.50亿元增至5.00亿元，仍为公司全资子公司。
（二）本次增资标的基本情况
公司名称 宁波冠石半导体有限公司统一社会信用代码 91330201MACHD5PQ0A成立时间 2023年4月26日法定代表人 张建巍注册资本 35,000万元人民币注册地址 浙江省宁波前湾新区滨海四路316号1号楼A121
经营范围
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；新材料技术研发；电子元器件制造；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合计
股权结构 公司持有宁波冠石100%股权
主要财务数据（单位：万元）
| 财务指标 | 2024年9月30日 |
/2024
1-9
| 月 |
2023
| （未经审计） | 年 |
| 日 |
/2023
资产总额 126,288.29 42,235.87负债总额 93,347.57 37,956.09资产净额 32,940.72 4,279.79营业收入 0.00 0.00净利润 -1,359.35 -726.97诚信状况
经查询，宁波冠石未被列为失信被执行人，信用状况良好，具备履约能力
年度
四、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，可在保持募集资金合规使用的前提下，简化募集资金使用流程，提高募集资金使用效率，且不会改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律、法规和规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序
公司于2024年11月13日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意以现金方式向“光掩膜版制造项目”项目实施主体宁波冠石增资1.50亿元人民币，资金来源为募集资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。