冠石科技：关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-079

南京冠石科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份

暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥星先生于2024年12月11日签署了《股权转让协议》。张建巍先生拟通过协议转让方式将其所持有的3,700,000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

? 本次权益变动前，控股股东、实际控制人张建巍先生持有公司股份45,833,333股，占公司总股本的比例为62.29%；其一致行动人镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“镇江冠翔”）持有公司股份2,250,000股，占公司总股本的比例为3.06%。张建巍先生及其一致行动人镇江冠翔合计持有公司股份48,083,333股，占公司总股本的65.35%。

? 交易双方承诺不存在股价对赌、设定保底收益、出让方提供资金支持及其他利益安排。

? 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

2024年12月11日，公司控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥星签署了《股份转让协议》。张建巍先生拟将其所持有的3,700,000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）以每股41.09元价格协议转让给张奥星先生，本次协议转让的股份系IPO前取得。本次协议转让完成后，受让方张奥星将成为公司持股5%以上的股东，在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

张建巍先生及镇江冠翔之间存在一致行动关系。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

二、交易双方基本情况

（一）转让方的基本情况

1、转让方

2、转让方一致行动人

（二）受让方的基本情况

三、股份转让协议主要内容

甲方（转让方）：张建巍乙方（受让方）：张奥星甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司3,700,000股流通股，即占上市公司已发行股本总额的5.03%转让予受让方，受让方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份，资金来源为受让方自有或自筹资金。第一条 股份转让转让价款的支付

1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方，乙方依本

协议之约定受让拟转让股份。

1.2 经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为41.09元（大写肆

拾壹元零玖分），本次股份转让价款总额为152,033,000.00元（大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整）。在出现本协议第1.5条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；在出现本协议第1.6条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。

1.3 甲、乙双方同意，就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付

及其他相关事项，遵照如下安排：

1.3.1 本协议签订当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性支付首笔转让价

款5,000,000.00元（大写伍佰万元整）；

1.3.2 本次股份转让经证券交易所确认且双方收到确认表或相关有效的合

规确认文件当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款71,016,500.00元（大写柒仟壹佰零壹万陆仟伍佰元整），实现与1.3.1条已支付金额合计达到转让价款总额的50%；

1.3.3 拟转让股份过户至乙方名下当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性

支付转让价款剩余部分，即76,016,500.00元（大写柒仟陆佰零壹万陆仟伍佰元整）。

1.4 在本协议履行过程中，甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。

1.5 甲、乙双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等情形，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的5.03%，在该等情况下，本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。

1.6 甲、乙双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向

甲方分配现金分红等除息情形，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。经调减后的股份转让价款总额=人民币152,033,000.00元（大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整）-过渡期内上市公司已向甲方就标的股份分配的现金红利总额。

1.7 标的股份登记过户的前提条件

1.7.1 甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照证券交易所就申请标的股份

转让合规性确认所需的材料，以及证券登记结算机构相关规定尽快各

自准备标的股份过户所需的材料。

1.7.2 甲、乙双方承诺在本协议签署后15个交易日内向证券交易所就标的

股份转让合规性确认提交申请。

1.7.3 取得证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。

1.8 双方应于上述1.7条款所述条件全部成就后5个交易日内在中国证券登记结

算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉及标的股份已全部登记在受让方名下。

第二条 协议生效和解除

2.1 本协议经甲乙双方签字后方成立并生效。

2.2 本协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。

2.3 本协议生效后，如无法在90日内取得证券交易所就申请标的股份转让的合规性确认，则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予配合原因导致的，则对方有权解除本协议，并追究违约方不履行配合义务的违约责任。

2.4 本协议因任何原因解除或终止且双方尚未在证券登记结算机构办理完毕标的股份过户手续的，甲方应在解除或终止之日后5个交易日内将乙方已支付转让价款退还乙方，否则应每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。

2.5 乙方承诺按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款，若逾期超过1个交易日的，则应每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过5个交易日的，甲方有权单方面解除本协议。乙方还应向甲方赔偿甲方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。若在乙方支付第一笔、第二笔转让价款后因甲方原因导致办理合规性确认超过1.7.2条约定时限，或办理过户登记手续超过1.8条约定时限的，则甲方应在逾期后每日按乙方已付转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金，逾期办理超过5个交易日的，乙方有权单方面解除本协议。甲方还应向乙方赔偿乙方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。

第三条 转让方的保证及承诺

3.1 甲方向乙方保证、承诺：

3.1.1 甲方签署并履行本协议均：

（I） 在甲方权力和许可范围之内；（II） 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3.1.2 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之

前已认真审阅本协议的各项条款；

3.2 甲方确认于本协议签订日，拟转让股份不存在查封、冻结、质押或任何其他

权利负担。

3.3 甲方保证，于本协议签订之日以及过渡期内，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

3.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方、

证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

3.5 甲方按本协议的约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承

诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

第四条 受让方的保证及承诺

4.1 乙方向甲方保证、承诺：

4.1.1 乙方签署并履行本协议均不违反对乙方有约束力或有影响的法律或

合同的限制；

4.1.2 乙方签署并履行本协议是乙方的真实意思表示，乙方在签署本协议之

前已认真审阅本协议的各项条款；

4.1.3 乙方将根据证券交易所要求积极配合提供本次协议转让的核查资料、

答复交易所的问询（如涉及）。

4.2 乙方保证，乙方受让上市公司股份为本人真实持有，不存在股份代持或类似

安排，不存在法律法规规定的不得持有上市公司股份的情形。

4.3 乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方、

证券交易所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。

4.4 乙方保证，乙方拥有受让拟转让股份的资金实力，在本协议下支付的资金均

具有合法来源。

4.5 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的损失。

第五条 税费

5.1 除甲、乙双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部

门、证券登记结算机构或证券交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或证券交易所现行明确的有关规定各自依法承担。

第六条 陈述及保证

6.1 每一方均向其他各方陈述及保证，其已履行必需的内部决策程序批准本次股

份转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权。

6.2 受让方向转让方陈述及保证，其用于购买标的股份的资金来源合法，其具备

受让标的股份的法定条件。

6.3 转让方向受让方陈述及保证，（1）转让方合法持有标的股份，对标的股份拥

有完全、有效的处分权；（2）标的股份未被设置任何形式的担保，未被采取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在其他受到其他任何权利限制的情形，标的股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。

第七条 违约责任

7.1 如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行，违约引起的责任

由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。

7.2 如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

7.3 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

7.4 如因证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成标的股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的违约责任，本协议自动终止。

四、本次协议转让对公司的影响

本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、所涉及后续事项及风险提示

1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定。

2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续,本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，

注意投资风险。特此公告。

南京冠石科技股份有限公司董事会

2024年12月13日