冠石科技：中信建投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

南京冠石科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年二月

3-2-1

保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、丁秋扬已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 20

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 22

八、持续督导期间的工作安排 ...... 24

九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 25

十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 25

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、基本术语

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二、专业术语

注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

注：股本变化已完成股份登记，注册资本尚未完成工商变更。

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

发行人聚焦显示与半导体行业，主要从事半导体显示器件、特种胶粘材料和半导体光掩膜版的研发、生产和销售。半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等各类产品，主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴、车载显示等带有显示屏幕的各类显示终端。特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用于工业、轨道交通及汽车行业。半导体光掩膜版产品为光掩膜版，主要应用于半导体芯片制造。

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报告期内，半导体显示器件是发行人主要的收入和利润来源，半导体光掩膜版已成为公司重要业务板块。发行人秉承“科学发展、客户至上、合作共赢”的经营理念，凭借持续的研发创新、精良的产品质量、丰富的产品矩阵、稳定的供货能力、完善的配套服务，已与京东方、华星光电、惠科、彩虹光电、LG等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系，主要产品最终应用于小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型。发行人是国家高新技术企业，自成立以来始终致力于围绕核心业务进行技术研发，日益构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制。截至2025年9月30日，公司拥有技术人员125名，技术骨干均具有多年相关行业从业经历，具备丰富的工艺设计及研发经验。公司研发部门负责对现有产品及孵化产品进行持续的技术改良和技术攻关，为公司现有业务提供了强有力的技术支持，并为公司未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。此外，发行人重视对核心技术的保护，截至2025年9月30日，公司已取得12项发明专利及106项实用新型专利。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

2.合并利润表主要数据

单位：万元

3.合并现金流量表主要数据

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单位：万元

4.主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（含资本化利息）

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

（四）发行人存在的主要风险

1.影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险

（1）宏观经济波动风险

公司产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导体芯片制造。行业同时覆盖消费电子、

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汽车及轨道交通、半导体制造等众多工业领域。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，消费电子受宏观经济波动影响而导致对公司产品的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，半导体领域相关投资也可能出现一定程度的下滑，公司的光掩膜版制造项目也可能会受到较大程度的不利影响。

（2）市场需求变化风险

公司传统产品主要应用于半导体显示器件领域，终端应用包括液晶电视、平板电脑、智能手机等消费电子行业。若受国补减少或取消、下游需求转型、消费者信心低迷等不利因素影响，消费电子需求增长乏力甚至萎缩，公司传统业务盈利能力可能继续承压。公司光掩膜版产品主要应用于半导体行业，虽然半导体行业在我国呈快速发展的态势，半导体产业链各大厂商纷纷投资扩产，若半导体行业的增长速度不及预期，则公司光掩膜版产品也可能面临需求下滑风险。

（3）客户集中度较高风险

公司主要客户包括京东方、华星光电、惠科、彩虹光电、LG等显示面板行业头部企业。报告期内各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例在70%以上。公司客户集中度较高的主要原因是下游显示器件行业集中度较高，且公司主要客户均为国内领先的显示器件行业头部企业。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。

（4）供应商集中度较高风险

公司主要供应商包括杉金光电、恒美、明基、3M、SMC等知名厂商。最近三年，公司向前五大供应商采购额占采购总额的比例均在60%以上。公司供应商集中度较高的主要原因是全球偏光片卷材产能高度集中，仅杉金光电、住友化学、日东电工、恒美等少数几家行业龙头企业具备高端偏光片卷材生产能力，且偏光片属于高度精密的产品，其产品质量直接关系到液晶面板的生产良率。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产需求，或主要供应商无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。

（5）原材料价格及供应风险

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公司生产所需的主要原材料包括偏光片卷材、膜类材料、胶带材料、搭扣材料等。报告期内，偏光片卷材采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为

73.54%、64.85%、63.00%和68.49%，其供应对公司生产经营影响较大。报告期内，偏光片卷材主要采购自杉金光电、恒美，而杉金光电、恒美也直接向显示面板制造商供应偏光片产品，因此与公司存在一定的竞争关系。未来，若公司与主要供应商的竞争加剧，从而供应商向公司供应偏光片卷材，可能导致公司采购成本大幅提高或短期内无法采购到合适原材料，进而对公司的生产经营造成不利影响。

（6）市场竞争加剧风险

公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，随着终端消费电子产品的快速发展以及国家产业政策的大力扶持，众多民营企业加入本行业，其中部分企业的产品同质化程度较高，产品质量参差不齐。虽然下游面板制造企业及终端品牌商设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏一些通过技术革新和模式创新的竞争对手相继涌现，抢占市场份额。目前行业内偏光片等核心产品的同质化竞争仍较为突出，市场份额的争夺日趋激烈。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司或将面临市场竞争加剧的风险。

（7）经营业绩下滑风险

报告期内各期，公司营业收入分别为110,776.34万元、89,444.06万元、135,907.45万元和102,629.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为6,134.39万元、4,626.95万元、-2,474.92万元和-3,031.59万元，报告期内公司净利润存在一定程度的下滑。公司产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导体芯片制造等领域。近年来，消费电子行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。报告期内，公司液晶面板业务受市场需求变化，核心客户退出等因素影响，相应计提大额减值准备，对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司2023年开始投资建设半导体光掩膜版制造项目，由于项目投资金额大、建设周期长、折旧摊销大、产品验证周期长，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。

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公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求改变、市场竞争加剧等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司业务利润不及预期，甚至持续下滑的风险。

（8）应收账款减值风险

报告期内，公司应收账款净额分别为32,775.32万元、25,209.45万元、38,761.26万元和36,127.23万元，占流动资产的比例分别为31.90%、25.75%、

27.78%和28.30%，应收账款净额处在较高水平，且总体呈上升趋势。发行人主要下游客户多数为国内一线显示面板生产厂商，资信状况良好，截至2025年9月30日，发行人99.97%的应收账款账龄在1年以内。若发行人主要客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

（9）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,490.54万元、13,369.65万元、12,003.35万元和11,073.06万元，占流动资产的比例分别为10.21%、13.66%、8.60%和8.67%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，若公司现有产品不能适应快速变化的市场需求，或市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

（10）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为20,550.24万元、27,682.56万元、84,399.86万元和114,815.71万元，占总资产的比例分别为15.01%、16.00%、

29.60%和38.80%，金额较大，占比较高。公司在建项目“宁波冠石光掩膜版制造项目”投资规模较大，待其全面建成转固，公司固定资产还将继续增加。报告期内，受液晶面板市场波动影响，公司液晶面板产线未能实现预期效益，公司对相关生产设备已累计计提2,845.93万元的减值准备。若未来液晶面板、光掩膜版或其他产品市场环境发生不利变化，存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

（11）技术创新和研发风险

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近年来，随着行业竞争加剧，半导体显示企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。公司注重产品研发和工艺创新，围绕半导体显示器件、特种胶粘材料、光掩膜版三大类别，建立了覆盖原材料、结构设计、加工工艺、性能检测等全产业链的技术研发体系。若公司未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对公司的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（12）知识产权保护及技术泄密风险

知识产权及核心技术是公司市场竞争力的重要组成部分，也是公司持续创新和发展的基础。公司团队成员在多年生产经验基础上，形成了大量的专有技术，具有鲜明的“Know-How”特点。为防止核心技术泄密，公司制定了保密制度并与核心技术人员签订保密协议，但仍存在保密制度执行不到位、相关技术人员违反保密协议的风险。如果公司知识产权未得到有效保护而面临侵权或者纠纷，或者公司的核心技术，尤其是非专利技术被竞争对手获知并模仿，将会削弱公司的竞争优势，对生产经营造成不利影响。

（13）经营管理风险

报告期内，半导体显示器件、特种胶粘材料为公司的核心业务。为响应国家半导体发展政策，落实公司长远发展战略，公司在报告期内新增光掩膜版业务。目前，光掩膜版业务占公司营业收入和净利润的比重均较低，对公司经营业绩影响较小，但公司进入光掩膜版业务时间较短，人员和技术储备相对薄弱，面临因经验不足、人才欠缺等导致的经营管理风险。此外，本次募投项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会带来经营管理风险。

（14）流动性风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为26.52%、39.08%、63.48%及65.40%，

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呈上升趋势。截至2025年9月30日，公司短期借款和长期借款余额分别为4.96亿元和7.71亿元，合计余额较高，短期还款压力较大，面临一定的流动性风险。公司主要在建项目光掩膜版制造项目具有投资规模大、建设周期长的特点，目前正处于产能爬坡和市场开拓的关键阶段。若未来该项目实现收益的进度或规模未达预期，或公司整体资金规划与管理未能与债务结构有效匹配，可能导致经营活动现金流状况不及预期。在此情况下，公司可能面临较大的偿债压力与资金流动性风险，从而对日常经营与财务状况产生不利影响。

（15）实际控制人不当控制风险

截至本报告出具日，张建巍先生直接持有公司约57.35%的股份，并通过镇江冠翔间接控制公司约3.06%的表决权，直接及间接合计控制公司约60.41%的表决权，并担任公司董事长兼总经理，为公司的实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，张建巍先生仍为公司实际控制人。如果实际控制人利用其控制的股份及其在公司担任的职位，对公司发展战略、经营计划、人事任免、财务决策等方面施加不当影响，则可能对公司经营及其他股东利益造成不利影响。

（16）不可抗力风险

若公司遇到诸如地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，战争、罢工等其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

2.可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险

（1）审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。

（2）发行风险

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由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。

（3）募集资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票不超过22,040,460股（含本数），募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光掩膜版制造项目及补充流动资金。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。

（4）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。

3.影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险

（1）募投项目建设进度不及预期风险

公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益。但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多。未来募集资金投资项目建设过程中，建设速度、建设成本等可能与预测情况存在差异。如果募投项目建设进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。

（2）募投项目量产进度不及预期风险

公司虽已实现55nm新品发布及40nm成功通线，完成了技术工艺路线的验证，也实现了一定规模的销售收入。由于掩膜版品质直接关系到最终产品的质量与良率，因此其产品验证周期大多需要6-9个月，需历经设计数据-光掩膜版-晶

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圆图形-最终器件的完整过程，不仅要确保掩膜版本身符合设计要求，更要确保其能稳定地生产出合格、高良率的芯片，还要求掩膜版具备可靠性及耐久性。为此，公司需要建设先进的生产线，具备稳定的原料供应，拥有强大的技术团队，储备丰富的客户资源，才能实现募投项目顺利量产。若上述要素发生重大不利变化，将导致募投项目量产进度不及预期，从而对募投项目效益产生不利影响。

（3）募投项目效益不及预期风险

本次募投项目厂房已基本建设完毕，关键设备已经部分完成安装，相关管理及技术人才已到位，光掩膜版产品已实现一定规模的收入，已成为公司重要业务板块，但光掩膜版业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来光掩膜版的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（4）折旧摊销大幅增加风险

本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，预计达产后年均新增折旧摊销约14,854.62万元，约占募投项目新增营业收入的

17.37%，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后产能释放滞后，产能消化不及预期，产品毛利率偏低，新增毛利难以覆盖折旧摊销增量，将导致业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

（5）资金缺口风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行

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授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

（6）产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，也可能面临产品竞争力不强，市场拓展能力薄弱，供应链配套能力不足，内部管理不到位等风险因素。上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（7）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

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自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款

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中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过22,040,460股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借

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款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定刘奇霖、丁秋扬担任本次向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：亚泰集团再融资项目，国创高新、山东如意、岳阳林纸并购重组项目，凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目，华微电子公司债等债券项目，目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

丁秋扬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王子康，其保荐业务执行情况如下：

王子康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行IPO、美思德非公开、齐鲁银行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括周海勇、杨启明、盛遇宗。

周海勇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：通灵股份IPO、宇邦新材IPO、利通电子非公开、蔚蓝锂芯非公开、美思德非公开、新泉股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨启明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：莱恩精工IPO（在审），在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

盛遇宗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

3-2-20

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年12月25日收盘，保荐人合计持有发行人股票114股，保荐人买卖发行人的股票为资管业务账户，且持股比例较少。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本报告出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本报告出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本报告出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本报告出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-2-21

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

3-2-22

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

2025年9月26日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了向特定对象发行股票相关议案，并经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了书面审核意见。2025年10月20日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的向特定对象发行股票相关议案，并同意授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。

经保荐人核查，发行人第二届董事会第二十八次会议和2025年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第二届董事会第二十八次会议和2025年第一次临时股东大会已依照法定程序做出批准向特定对象发行股票的决议。

经核查，保荐人认为，发行人向特定对象发行股票方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会规定、上交所有关业务规则和《公司章程》的相关规定。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合国家产业政策的核查情况

1.发行人现有业务符合国家产业政策

公司的主营业务为半导体显示器件、特种胶粘材料和光掩膜版研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为半导体显示器件（偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材）、特种胶粘材料（胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签）、光掩膜版。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司半导体显示器件属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“8.显示屏元器件制造及生产专用设备：薄

3-2-23

膜场效应晶体管LCD(TFT-LCD)、有机发光二极管（OLED）、Mini-LED/Micro-LED显示、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件，液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”；特种胶粘材料不属于限制类、淘汰类产品；光掩膜版产品属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“4．集成电路：线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8英寸及以上硅片生产）”属于国家产业政策鼓励方向。

2.本次募投项目符合国家产业政策

光掩膜版制造项目的主要产品为掩膜版。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，掩膜版属于“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“4．集成电路：

线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8英寸及以上硅片生产）”，符合国家产业政策鼓励方向。《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将掩膜版明确为“新一代信息技术产业”中的关键基础材料，《战略性新兴产业分类（2018）》将掩膜版定位为“1.2.1、新型电子元器件及设备制造”中的“3976光电子器件制造”，受到国家产业政策鼓励和支持。此外，根据《国家发展改革委等部门关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》，掩膜版被列为关键零配件，享受税收优惠政策。

光掩膜版制造项目已按照有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，办理了所需用地的不动产权证书，履行了项目立项、环评、能评等手续。

综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（二）保荐人核查方式和结论

保荐人主要履行了如下核查程序：

1.访谈发行人管理层及相关人员，了解发行人现有主营业务及主要产品以及本次募投项目及其主要产品相关情况；

2.访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人主要客户、供应商及上下游行业相关产业政策情况；

3-2-24

3.查阅《产业结构调整指导目录》等政策法规及同行业上市公司年度报告以及行业研究报告，了解发行人所属行业相关产业政策法规情况；

4.查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅环境保护、项目建设、安全生产、土地管理等政策法规，分析本次募投项目符合政策法规情况。

经核查，保荐人认为，发行人符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下。

3-2-25

九、保荐人认为应当说明的其他事项

保荐人无应当说明的其他事项。

十、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为冠石科技本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-2-26

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

王子康

保荐代表人签名：

刘奇霖 丁秋扬

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日