圣泉集团：向特定对象发行股票发行方案论证分析报告(修订稿)

圣泉集团 向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团

济南圣泉集团股份有限公司（注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区）

向特定对象发行股票方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年七月

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

经过30年的发展，公司已成为合成树脂及复合材料和生物质化工材料的龙头企业。在合成树脂及复合材料方面，公司酚醛树脂、呋喃树脂的产销规模居于世界前列。

公司酚醛树脂应用领域广泛，发展空间较大。酚醛树脂不仅性能优异而且价格低廉，凭借其耐热性好、阻燃性好、机械强度高、电绝缘性能优良、耐高温，成为铸造材料、耐火材料、绝缘绝热材料、摩擦材料、模塑料、电子材料的基础原材料；因其低烟低毒特性，酚醛树脂在机场、火车站、学校、医院等公共建筑设施及飞机内部装饰材料的应用也逐渐增多。随着国内汽车、轨道交通、建筑节能、冶金、消费电子、航空航天等产业快速发展，对酚醛树脂复合材料的需求量也大大增加，我国酚醛树脂消费量从2014年的91.80万吨，稳步增加至2019年的139.80万吨。预计2024年我国酚醛树脂消费量将达到181.10万吨。

我国已成为世界上最重要的铸件生产国。2018年全球铸件产量超过10,900万吨，我国铸件产量达到4,935万吨，我国铸件产量约占全球总产量45%。自2000年至2018年，我国铸件产量已连续18年位居世界首位，我国已成为世界上最重要的铸件生产国。铸造业蓬勃发展，呋喃树脂的消费量稳步增长，预计2024年我国呋喃树脂消费量将达到48.8万吨。

基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司经营需要，拟进行本次向特定对象发行股票。

（二）本次发行的目的

1、满足公司业务增长的资金需求

2020年至2022年，公司营业收入分别为831,910.12万元，882,460.25万元和959,773.87万元，复合增长率为7.41%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持

续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

2、进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2022年12月末，公司资产负债率为30.07%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等有息负债合计金额达到174,068.80万元。本次向特定对象发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行A股股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行满足公司经营发展的需要

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。公司坚定树立以“化学新材料及复合材料”和“生物质新材料及新能源”为双核心的战略发展方向，各产业和产品线积极践行减碳、绿色、环保新发展理念，通过补链延链强链，打造高质量先进制造业产业体系。

此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为实际控制人唐地源先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人唐地源先生，共1名特定对象。

本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据的合理性

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

公司本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等国家法律法规关于上市公司向特定对象发行的有关条件及要求。

1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（1）符合《公司法》第一百二十六条的规定

公司本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与公司已经发行的股份同股同权，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

公司本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（2）符合《公司法》第一百二十七条的规定

公司本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

公司本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（3）符合《公司法》第一百三十三条的规定

公司已于2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

公司本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（1）符合《证券法》第九条的规定

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。公司本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

（2）符合《证券法》第十二条的规定

公司符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。具体查证情况详见本节“3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据《注册管理办法》的有关规定，公司认为本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

经核查，公司符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第九届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第九届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会（含经股东大会授权的董事会）、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年9月末实施完毕，最终完成时间以经上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即69,850,640股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本782,876,800股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

6、根据公司2023年4月11日披露的《圣泉集团2022年年度报告》，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为70,339.03万元、64,222.92万元；

7、公司2022年度现金分红已于2023年5月31日实施完毕，假设公司无中期分红计划；

8、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代

表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

1、满足公司业务增长的资金需求

2020年至2022年，公司营业收入分别为831,910.12万元，882,460.25万元和959,773.87万元，复合增长率为7.41%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

2、进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2022年12月末，公司资产负债率为30.07%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等有息负债合计金额达到174,068.80万元。本次向特定对象发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

本次向特定对象募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

2020年至2022年，公司分别实现营业收入831,910.12万元、882,460.25万元和959,773.87万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动风险、环境保护风险及安全生产风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

（1）公司将进一步提高对原材料价格走势的预判力，在保证供应质量的前提下，积极开拓新的采购渠道，通过与主要原材料供应商开展战略合作，并采取较为灵活的采购策略和付款方式等，降低原材料价格波动对公司成本造成的影响；

（2）环境保护和安全生产为企业的重中之重，公司历来十分重视环境保护和安全生产，公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护和安全生产相关的法律法规，报告期内未发生环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。下一步，公司将结合自身特点，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节进一步完善环境保护和安全生产相关的管理制度，进一步提高公司治理水平，保证环境保护和安全生产。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（2）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关

规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

（3）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

（六）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人唐一林、唐地源先生作出如下承诺：

“1、本人承诺将严格按照法律法规、规范性文件及圣泉集团公司章程的规定行使股东权利，不越权干预圣泉集团经营管理活动，不违法侵占圣泉集团利益。

2、自本承诺出具日至圣泉集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向圣泉集团赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。”

（七）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案

的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

圣泉集团 向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

（此页无正文，为《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）

济南圣泉集团股份有限公司董事会

2023年7月11日