圣泉集团：向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

二零二三年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过、第九届董事会第十二次会议和2022 年第三次临时股东大会审议通过，2023年7月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次面向特定对象的发行，发行对象为唐地源先生。特定对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过98,210.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

4、本次向特定对象发行股票的价格为14.26元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。

6、根据2022年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格14.06元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过69,850,640股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由唐地源先生以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

9、公司已按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7

一、 发行人基本情况 ...... 7

二、 本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 9

五、 本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 11

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化 ........ 12七、 本次发行的审批程序 ...... 12

第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要 ...... 13

一、 发行对象的基本情况 ...... 13

二、 附条件生效的股票认购协议及其补充协议内容摘要 ...... 14

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、 本次募集资金使用计划 ...... 17

二、 本次募集资金使用的必要性和可行性 ...... 17

三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 17

四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 18

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19

一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 ...... 19

二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 20

三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争变化情况 ...... 20

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 21

五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 21六、 本次发行相关的风险说明 ...... 21

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 24

一、 公司现行股利分配政策 ...... 24

二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 26

三、 公司未来三年股东分红回报规划 ...... 27

第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 31

一、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 31二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 33

三、 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 33

四、 本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 34

五、 公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ........ 34

六、 公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 36

七、 公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 36

释义本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：济南圣泉集团股份有限公司英文名称：Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.成立日期：1994年1月24日注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区主要办公地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区法定代表人：唐一林股本：78,287.68万股统一社会信用代码：913700001634592463股票上市地：上海证券交易所股票简称：圣泉集团股票代码：605589邮政编码：250204电话：0531-83501353传真：0531-83443018电子信箱：sqzqb@shengquan.com公司网址：www.shengquan.com经营范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、

卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

经过30年的发展，公司已成为合成树脂及复合材料和生物质化工材料的龙头企业。在合成树脂及复合材料方面，公司酚醛树脂、呋喃树脂的产销规模居于世界前列。公司酚醛树脂应用领域广泛，发展空间较大。酚醛树脂不仅性能优异而且价格低廉，凭借其耐热性好、阻燃性好、机械强度高、电绝缘性能优良、耐高温，成为铸造材料、耐火材料、绝缘绝热材料、摩擦材料、模塑料、电子材料的基础原材料；因其低烟低毒特性，酚醛树脂在机场、火车站、学校、医院等公共建筑设施及飞机内部装饰材料的应用也逐渐增多。随着国内汽车、轨道交通、建筑节能、冶金、消费电子、航空航天等产业快速发展，对酚醛树脂复合材料的需求量也大大增加，我国酚醛树脂消费量从2014年的91.80万吨，稳步增加至2019年的139.80万吨。预计2024年我国酚醛树脂消费量将达到181.10万吨。我国已成为世界上最重要的铸件生产国。2018年全球铸件产量超过10,900万吨，我国铸件产量达到4,935万吨，我国铸件产量约占全球总产量45%。自2000年至2018年，我国铸件产量已连续18年位居世界首位，我国已成为世界上最重要的铸件生产国。铸造业蓬勃发展，呋喃树脂的消费量稳步增长，预计2024年我国呋喃树脂消费量将达到48.8万吨。

基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司经营需要，拟进行本次向特定对象发行股票。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、满足公司业务增长的资金需求

2020年至2022年，公司营业收入分别为831,910.12万元、882,460.25万元和959,773.87万元，复合增长率达7.41%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

2、进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2022年12月末，公司资产负债率为30.07%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等有息负债合计金额达到174,068.80万元。本次向特定对象发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源先生，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

截至本预案公告之日，发行对象唐地源先生为公司实际控制人、董事、总裁。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为唐地源先生，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P

= P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

= P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P

。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。

（五）发行数量

根据2022年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格14.06元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过69,850,640股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行股份全部由唐地源先生认购。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金数量及投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过98,210.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。

（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源先生，唐地源先生为公司实际控制人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源先生为公司关联方。公司向唐地源先生发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化

截至本预案公告日，公司董事长唐一林先生直接持有圣泉集团17.94%的股份，董事、总裁唐地源先生直接持有圣泉集团1.52%的股份，唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团19.47%的股份，为本公司的实际控制人。

按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后唐一林先生直接持有圣泉集团16.47%的股份，唐地源先生直接持有圣泉集团9.59%的股份，唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团26.06%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票方案已经2022年11月9日召开的第九届董事会第九次会议、2022年11月25日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年3月1日召开的第九届董事会第十二次会议审议、2023年7月11日召开的第九届董事会第十六次会议审议，本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。

第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要

本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人唐地源先生。

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

唐地源，男，中国籍，无永久境外居留权，1979年出生，身份证号为37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。

唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：

（二）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，除圣泉集团及其控股子公司外，唐地源先生不存在其他控制的企业。

（三）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

唐地源先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次向特定对象发行不会导致公司在业务经营方面与唐地源先生及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。唐地源先生认购本次向特定对象发行的股份将构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，若唐地源先生及其控制的公司与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，

遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（六）本次认购的资金来源

唐地源先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。

唐地源先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

二、附条件生效的股票认购协议及其补充协议内容摘要

2022年11月9日，公司与本次发行对象唐地源签订了《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），2023年3月1日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），2023年7月11日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）协议内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

发行人（甲方）：济南圣泉集团股份有限公司

认购人（乙方）：唐地源

股票认购协议签订时间：2022年11月9日

补充协议签订时间：2023年3月1日

补充协议二签订时间：2023年7月11日

（二）发行价格、认购数量、认购金额

甲方本次向特定对象发行定价基准日为甲方第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即14.26元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。

乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过98,210.00万元，认购数量不超过69,850,640股（含）人民币普通股。

若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将作相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或中国证监会同意注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购数量将做相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所审核并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

（三）认购方式与支付时间

认购方式：现金认购。

支付时间：在甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门设立的账户。

（四）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（五）协议成立与生效

本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；

2、上交所审核通过本次向特定对象发行；

3、中国证监会注册本次发行。

（六）违约责任

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）上交所审核通过；（4）中国证监会注册，则协议终止，不构成违约。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过98,210.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）满足公司业务增长的资金需求

2020年至2022年，公司营业收入分别为831,910.12万元、882,460.25万元和959,773.87万元，复合增长率达7.41%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

（二）降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2022年12月末，公司资产负债率为30.07%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等有息负债合计金额达到174,068.80万元。本次向特定对象发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，将增强公司的资金实力，为持续的生产经营提供资金保障，

有助于公司的业务拓展，结合原材料价格走势进行战略储备，提高公司产品的盈利能力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次向特定对象发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及报批事项。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次向特定对象发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，唐一林和唐地源为公司实际控制人。本次向特定对象发行后，唐一林和唐地源仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低。同时，本次向特定对象发行有利于降低公司的资金压力，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债，将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展，同时降低公司的财务成本。

募集资金补充流动资金后，公司业务规模扩大可能需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司每股收益被摊薄。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将增加。随着募集资金的投入，公司经营资金需求得到满足，将进一步扩大公司的业务规模，公司未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济及下游行业需求波动的风险

公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（二）原材料价格波动风险

酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲醛的主要原材料为甲醇；呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇的主要原材料为糠醛。以上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化未来，如果上述原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。

（三）环境保护的风险

公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一定的损失。

（四）安全生产的风险

公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安

全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。

（五）新技术和新产品实现产业化的风险

基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和产业化、尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。

（六）汇率风险

公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司境外业务布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风险。

（七）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

（八）本次向特定对象发行的审批风险

本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行股利分配政策

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司实施积极的利润分配政策，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：

（一）利润分配的形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

（二）现金分红分配条件和比例

1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）股票股利分配的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配的决策机制

1、利润分配方案的拟定

董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

2、利润分配的决策程序

董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

②未严格履行现金分红相应决策程序；

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（六）利润分配政策调整的决策机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上交所的有关规定“独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司于2021年8月完成首次公开发行A股股票并在上交所上市，最近三年，公司利润分配方案如下：

1、2020年度利润分配方案

2020年，公司处于首次公开发行A股股票审核期间，未进行利润分配。

2、2021年度利润分配方案

2021年8月23日和2021年9月8日，公司召开第八届董事会第十八次会

议和2021年第二次临时股东大会，审议通过2021年半年度权益分派方案。以截止2021年9月23日公司总股本77,477.68万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），不送红股，共计分配利润总额为19,369.42万元。

2022年4月18日和2022年6月28日，公司召开第九届董事会第二次会议和2021年年度股东大会，审议通过2021年年度权益分派方案，以本次利润分配以方案实施前的公司总股本77,477.68万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利15,495.54万元。

3、2022年度利润分配方案

2023年4月11日和2023年5月17日，公司召开第九届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过2022年年度权益分派方案，以本次利润分配以方案实施前的公司总股本78,287.68万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利15,657.54万元。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

最近三年公司现金股利分配情况如下：

单位：万元

（三）未分配利润使用情况

公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况与公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会制定了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，并经第九届董事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。规划具体如下：

（一）规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。

本规划在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（二）股东分红回报规划的具体内容

1、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

2、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟建设项目、购买资产或设备、对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之十，

且超过5,000万元以上的事项。

3、现金分红的比例公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

（三）利润分配的决策机制程序

1、决策机制

（1）公司董事会根据公司章程的规定，并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事同意，所有独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（2）监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的过半数以上表决同意。

（3）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

2、公司股东未来回报规划的变更

公司至少应以三年为一个周期，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段、预计重大投资及当期资金需求，确定是否对公司的利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇不可抗力或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策在程序上遵守股东回报规划的决策机制，但股东大会审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

（四）未按规定实施股利分配的安排

公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填

补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年9月末实施完毕，最终完成时间以经上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即69,850,640股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本782,876,800股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

6、根据公司2023年4月11日披露的《圣泉集团2022年年度报告》，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为70,339.03万元、64,222.92万元；

7、公司2022年度现金分红已于2023年5月31日实施完毕，假设公司无中期分红计划；

8、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

本次向特定对象募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

2020年至2022年，公司分别实现营业收入831,910.12万元、882,460.25万元和959,773.87万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动风险、环境保护风险及安全生产风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

1、公司将进一步提高对原材料价格走势的预判力，在保证供应质量的前提下，积极开拓新的采购渠道，通过与主要原材料供应商开展战略合作，并采取较

为灵活的采购策略和付款方式等，降低原材料价格波动对公司成本造成的影响；

2、环境保护和安全生产为企业的重中之重，公司历来十分重视环境保护和安全生产，公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护和安全生产相关的法律法规，报告期内未发生环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。下一步，公司将结合自身特点，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节进一步完善环境保护和安全生产相关的管理制度，进一步提高公司治理水平，保证环境保护和安全生产。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

六、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人唐一林、唐地源先生作出如下承诺：

“1、本人承诺将严格按照法律法规、规范性文件及圣泉集团公司章程的规定行使股东权利，不越权干预圣泉集团经营管理活动，不违法侵占圣泉集团利益。

2、自本承诺出具日至圣泉集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向圣泉集团赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。”

七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

济南圣泉集团股份有限公司董事会

2023年7月11日