圣泉集团：中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对圣泉集团履行了持续督导义务，现就圣泉集团2023年度募集资金使用情况说明如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2349号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股8,106.00万股，每股发行价格为人民币24.01元，募集资金总额为1,946,250,600.00元，扣除发行费用后（不含增值税），募集资金净额为1,839,833,145.59元。以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》审验。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

（二）募集资金使用和结余情况

2023年度，公司使用募集资金152,760,068.15元。截至2023年12月31日，公司已经累计使用募集资金1,595,794,082.94元，暂时用于补充流动资金210,000,000.00元，收到的现金管理累计收益和银行利息扣除银行手续费等的净额为人民币8,115,997.59元，募集资金专户尚未使用募集资金余额为

42,155,060.24元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规，公司制定了《济南圣泉集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用与管理进行了明确的规定。公司一直严格按照上述募集资金管理制度对募集资金进行管理和使用。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国工商银行股份有限公司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行和中国光大银行股份有限公司济南章丘支行设立了募集资金专用账户。公司、保荐机构与上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

注：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金21,000.00万元。

2、合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

3、公司齐鲁银行股份有限公司济南章丘支行86611746101421007005账户和中国光大银行股份有限公司济南分行37940188000081324账户已销户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

2023年度，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表（首次公开发行股票募集资金使用情况对照表）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年度，圣泉集团存在变更募投项目的资金使用情况，具体如下：

2023年3月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司决定：

1、将2021年首次公开发行股票募集资金投资项目“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”使用的募集资金由14,414.00万元调减至1,715.45万元并对该项目结项，调减的募集资金12,698.55万元及利息收入

132.43万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，实施主体由公司控股子公司济南圣泉倍进陶瓷过滤器有限公司变更为公司控股子公司山东圣泉新材料股份有限公司。“年产1000吨官能化聚苯醚项目”计划总投资约16,053.00万元，建设期为18个月。

2、结项募投项目“高端电子化学品项目”，截至2023年2月23日，“高端电子化学品项目”累计使用募集资金5,440.67万元，结余募集资金及利息收入共计9,913.33万元（最终利息收入的实际金额以资金转出当日金额为准）。本项目尚未支付的部分合同尾款及质保金，公司将使用自有资金支付。将尚未使用的募集资金中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性

补充流动资金。2023年末至本核查意见出具日，圣泉集团存在如下变更募投项目的情况，具体情况：

圣泉集团于2024年4月18日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于变更募投项目的议案》，同意将募投项目“科创中心建设项目”变更为“圣泉集团总部科创中心”项目。“圣泉集团总部科创中心”项目计划投资50,000.00万元，圣泉集团将原募投项目“科创中心建设项目”尚未使用的募集资金14,551.14万元及其利息全部投入“圣泉集团总部科创中心”项目，新项目建设周期预计为30个月。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，2021年8月23日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意意见，同意使用不超过人民币20,000.00万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年4月18日及2022年8月25日，第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议、第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币22,000.00万元以及14,000.00万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。截至2023年4月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的36,000.00万元提前归还至募集资金专用账户。

2023年4月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第

十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币26,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。2023年9月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金中的3,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时告知保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。2023年11月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金中的2,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时告知保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。截至2023年末，剩余用于临时补流的21,000.00万元闲置募集资金尚未到期。

六、募集资金使用的其他情况

2023年度，圣泉集团无募集资金使用的其他情况。

七、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了XYZH/2024QDAA3F0026号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

报告认为，圣泉集团募集资金存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了圣泉集团2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及《济南圣泉集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损

害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表单位：万元

注1：变更用途的募集资金总额包括铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目、高端电子化学品项目和科创中心建设项目，其中科创中心建设项目的变更，已经2024年4月18日公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议审议通过。注2：本年度实现的效益计算口径为募投项目相应的销售收入-销售成本及运费后的效益。注3：酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目为2023年8月结项，由于生产线一般在主体完工后尚需经历一段时间的调试安装、试生产、改进及产能爬坡等阶段，方能达到连续生产标准状态，因此在未进行生产前无法进行效益测算；而预计效益为一般为项目全部投产后一个完整年度的效益实现情况，因此在上述生产线部分投产且未满一个完整年度的情况下，上述项目的效益实现情况无法与预计效益直接进行比较。投产且未满一个完整年度，效益实现情况无法与预计效益直接进行比较。注4：铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目，虽然已投入少部分自动化设备进行自动化改造，但生产线的产能未发生变化，与具体产品的生产销售亦无直接关联，无法单独测算效益实现情况。注5：高端电子化学品项目为2023年上半年结项，由于生产线一般在主体完工后尚需经历一段时间的调试安装、试生产、改进及产能爬坡等阶段，方能达到连续生产标准状态，因此在未进行生产前无法进行效益测算；而预计效益为一般为项目全部投产后一个完整年度的效益实现情况，因此在上述生产线部分投产且未满一个完整年度的情况下，上述项目的效益实现情况无法与预计效益直接进行比较。投产且未满一个完整年度，效益实现情况无法与预计效益直接进行比较。注6：高端电子化学品项目累计使用募集资金5,440.67万元，已完成结项，项目可行性未发生重大变化。2023年3月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，将该项目尚未使用的募集资金中的3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，4,060.00万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。注7：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

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