上海港湾：2022年年度股东大会会议资料

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年6月

会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 14

关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 18

关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 19

关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 23

关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案 ...... 24

关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案 ...... 25

关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 26

关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 27

关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 28

关于修订《独立董事工作制度》等公司治理制度的议案 ...... 29

关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 41

2022年度独立董事述职报告 ...... 51

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和《上市公司股东大会规则》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，特制定本须知。

一、董事会应以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加本次会议的股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、股东大会见证律师、股东大会工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东或股东代表发言由会议主持人安排依次进行，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。股东或股东代表发言不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表的发言，在会议进行表决时，股东或股东代表不再进行发言。若违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

七、对于股东或股东代表提出的问题，由主持人或主持人指定相关人员答复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列

席会议，但不能参加投票表决。

九、出席股东大会的股东或股东代表中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东或股东代表可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东或股东代表对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

1、现场会议：2023年6月27日（星期二）下午14:00

2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、会议召开地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼9号会议室

三、会议议程：

（一） 股东大会签到

（二） 14点整，主持人宣布会议开始

（三） 主持人报告现场参会股东（股东代表）人数、有表决权股份数量，并介

绍列席会议人员情况

（四） 推举计票人及监票人

（五） 审议以下议案

1、 审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、 审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、 审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

4、 审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5、 审议《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

6、 审议《关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

7、 审议《关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案》

8、 审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

9、 审议《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

10、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》

11、审议《关于修订<独立董事工作制度>等公司治理制度的议案》

11.01《独立董事工作制度》

11.02《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

12、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

（六） 听取《2022年度独立董事述职报告》

（七） 股东（股东代表）发言及公司回答股东提问

（八） 股东（股东代表）对议案进行表决

（九） 宣布表决结果

（十） 主持人宣读本次股东大会会议决议

（十一） 律师发表本次股东大会见证意见

（十二） 出席会议的董事、监事及高级管理人员签署股东大会会议记录

（十三） 主持人宣布会议结束

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实诚信、勤勉尽责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司各项业务发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将《公司2022年度董事会工作报告》提交各位股东、股东代表。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

附件1：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》

附件一

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、公司整体经营情况

2022年是极为特殊的一年，国外局势纷繁复杂，国内经济受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力影响仍然较大。面对复杂多变的国内外经济形势及市场加剧等多重考验，公司继续坚持“两条腿走路”战略，积极拓展国内和国际市场，高效统筹风险防控，努力克服经济下行所带来的不利影响。

对于国内市场，公司坚持立足主业、依托技术、稳扎稳打的策略。公司上市后品牌和资金实力得到快速提升，有利于公司推广具备竞争力的技术处理方案，获取优质项目。且在政府加大基础设施投资的背景下，公司积极抢抓发展机遇，努力挖掘优质项目资源，持续拓展项目的广度和深度，国内业务整体实现较大幅度的增长。报告期内，公司国内业务实现主营业务收入34,764.53万元。

在国际市场，公司将技术优势、管理优势与公司海外本土化优势相结合，继续扩大公司在东南亚、中东的竞争实力和影响力。在东南亚市场，凭借公司前期重点项目的成功实施，如新加坡樟宜机场、印尼多个高速公路项目和发电厂项目等，在当地已形成了良好的市场影响力和业界口碑，并不断开拓周边新

的区域市场。在中东市场，公司已具备与国际知名的岩土工程公司竞争的实力，先后在阿联酋、沙特阿拉伯承接了迪拜Hassyan清洁煤电站、迪拜世界岛、迪拜棕榈岛、沙特吉赞新国际机场等重大基建项目。报告期内，公司继续发力东南亚和中东市场，成功完成了柬埔寨新金边机场主体工程、印尼KEDIRI机场、沙特吉赞新国际机场等工程项目，正在进行中的重大项目包括印尼卡里巴鲁港、新加坡跨岛线项目等。报告期内，公司境外业务实现主营业务收入52,239.55万元。公司整体毛利率水平较为平稳，近年来持续稳定在30%左右，2022年公司毛利率为36.34%，比上年同期增长6.11个百分点，2022年公司净利率为

17.71%，较上年增长9.36个百分点。2022年公司经营性现金流量净额为1.34亿，同比增加71.80%，近年来公司年均经营活动产生的现金流量净额与净利润接近，回款情况显著优于同行业公司。

报告期内，公司继续深度融入“一带一路”市场，利用自身的专业核心技术优势，积极参与共建国家工程项目建设，随着海内外不同程度地简化或放开入境限制，前期业务暂时性收缩的情况有所缓解，公司订单大幅增加，经营业绩实现较大增长。公司2022年度累计新签项目44个，其中境内新签项目11个，境外新签项目33个，新签订单总额约16.01亿元，同比增长316.54%。2022年末在手订单总额约11.03亿元，同比增长182.74%。全年实现营业收入88,510.52万元，同比增长20.50%；归属于上市公司股东的净利润15,679.13万元，较同期增长155.61%，扣除非经常性损益后净利润15,091.10万元，同比增长157.46%。

二、董事会运行情况

（一）董事会会议召开情况

2022年公司董事会共召开了9次会议，审议通过了34项议案，历次会议的召集、召开、表决、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。

（二）董事会执行股东大会决议情况

2022年董事会共召集召开了1次股东大会，审议并通过了12项议案。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》

（三）董事会成员及出席会议情况

（四）董事会下设的专业委员会的运行情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，报告期内专门委员会会议召开情况如下。

1、报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，会议召开情况如下：

2、报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，会议召开情况如下：

3、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，会议召开情况如下：

4、报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，会议召开情况如下：

三、2023年度董事会重点工作

公司自成立以来，坚持“以市场为导向、以技术为驱动、以人才为核心”的经营理念；积极推行“植根国内，放眼海外”总体战略，成为具有全球影响力的岩土工程综合服务提供商。

公司将稳步实施发展战略，在保持境内业务稳定的基础上，继续以扩大市场规模、做大做强公司为出发点，强化本公司在岩土工程行业中的竞争地位。公司会持续深度融入“一带一路”市场，利用“高真空”系列绿色造地技术等专业核心优势，为全球绿色发展贡献中国技术和中国标准。未来将重点做好四方面工作：

（一）持续提高技术创新能力

充分利用上海港湾充足技术储备，利用海底淤泥围海造地以及改良软弱滩涂地，打造非传统型的围海造地产业，持续推动技术创新能力，不断丰富和发展上海港湾已有的专利技术，形成持续的技术创新能力。

（二）深度参与“一带一路”建设

继续在国内立足主业，加强业务能力。将集团资金优势与公司海外本土化优势相结合，继续扩大公司在东南亚、中东的竞争实力和影响力，同时对南美等地区加大投入和市场布局，力争全面打开当地市场，实现新的业绩突破，以实际行动投入“一带一路”建设。

（三）不断推动技术标准国际化

上海港湾立志成为国际岩土行业标准的影响者和领导者，为建筑领域“中国智造”树立标杆，引导技术专利成为开展系统性技术创新、拓展国际市场、扩大企业市场份额的重要工具。

（四）积极探索发展新模式

适度向上下游相关业务领域延伸，利用集团全球化的落地优势，将中国的优势产业输出海外，形成新的利润增长点。同时公司将积极参与资本市场，通过业务经营和资本经营来全面增强公司整体实力。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

董事会

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关规定，依法检查公司财务，监督监事、高级管理人员合规履职情况，维护公司及股东的合法权益，较好地履行了监事会的各项职责。现将《公司2022年度监事会工作报告》提交各位股东、股东代表。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。附件2：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》

附件二

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关规定，依法检查公司财务，监督监事、高级管理人员合规履职情况，维护公司及股东的合法权益，较好地履行了监事会的各项职责。现将2022年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开8次会议，审议通过18项议案。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

二、监事会监督履职情况

（一）公司依法运作情况

2022年度，监事会依法行使《公司法》等法律法规及《公司章程》所赋予的职权，积极列席公司董事会和股东大会会议，听取公司各项重要事项提案，对公司股东大会、董事会运行情况进行监督；对公司董事、高级管理人员履职情况、公司日常经营和财务状况进行督促与检查。监事会认为：2022年度，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、决策程序均符合相关法律法规的规定，合法有效。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行检查，认真审阅了公司2022年第一季度报告、2022年半年度报告及摘要、2022年第三季度报告及2022年年度报告及摘要，以及年报审计报告。监事会认为：公司财务制度逐步完善，财务运作规范，定期报告的编制能够符合《企业会计准则》以及中国证监会及上海证券交易所关于定期报告的有关规定，报告全面、真实地反映公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（三）公司内部控制制度

监事会对公司报告期内内部控制制度建设和运行情况进行了审核，经审核，监事会认为：报告期内，公司制定了相关的内部控制管理制度，且各项制度能够得到有效执行。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对2022

年内部控制体系建设、运行和实施情况进行了自我评价，并编制《2022年度内部控制评价报告》，报告能够真实、客观、全面地反映公司内部控制体系的建立与运行情况。

（四）关联交易的情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司2022年期间发生的日常关联交易均是基于公司实际业务开展需要，定价公允，相关内部决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司对外担保及资金占用

监事会对公司报告期内对外担保情况进行检查，2022年度，公司及合并范围内子公司不存在对外担保的情况，亦不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）募集资金存放与实际使用情况

监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行审查，检查了募集资金相关存储协议以及公司募集资金专项报告。监事会认为：2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求对募集资金进行专户存储、使用和管理，相关内部决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的行为或其他损害公司及全体股东利益的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的要求，忠实、勤勉地履行职责，督促公司合规经营，防范业务经营和管理中的各类风险。监事会将继续以财务监督和内部控制为核心，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

监事会

议案三

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司就2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量编制年度报告及其摘要，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告进行审计并出具审计报告，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《公司2022年度财务决算报告》提交各位股东、股东代表。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。附件3：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告》

附件三

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度决算主要财务数据

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）2022年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、2022年度决算主要财务数据说明

（一）营业收入、营业成本

2022年度，公司的营业收入及营业成本如下：

单位：元

2022年度，公司实现营业收入88,510.52万元，较上年同比增加20.50%，主要系业务增长导致营业收入增加。

2022年度，公司营业成本为56,342.56万元，较上年同比增加9.95%，主要系本期营业成本随营业收入增长而增长。

（二）期间费用

2022年度，公司的期间费用列示如下：

单位：元

期间费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅会务费、中介机构费、业务招待费、租赁费等。2022年度，期间费用总额为13,008.94万元，较上年同期减少3.10%。

（三）归属于上市公司股东的净利润

2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润列示如下：

单位：元

2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润15,679.13万元，较上年同期增长155.61%，报告期内，公司继续深度融入“一带一路”市场，利用自身的专业核心技术优势，积极参与共建国家工程项目建设，随着境内外不同程度地简化或放开入境限制，前期业务暂时性收缩的情况有所缓解，公司订单大幅增加，经营业绩较以前年度实现较大增长。

（四）现金流量情况

2022年度，公司的现金量如下：

单位：元

1、经营活动产生的现金流量情况

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额13,378.46万元，较上年同期增长71.80%，主要系业务增长，项目当期回款增加导致。

2、投资活动产生的现金流量

2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额-26,333.72万元，较上年同期变动比例为34.97%，主要系报告期内购买银行理财等现金管理投资产品增加导致。

3、筹资活动产生的现金流量

2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-1,199.89万元，较上年同期减少102.40%，主要系2021年上市募集资金到账导致上年同期数较大。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

议案五

关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润156,791,304.31元，母公司累计未分配利润为116,686,649.01元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币723,644,629.78元。公司2022年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润并转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-032）。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案六关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案

各位股东、股东代表：

根据公司及子公司业务发展及日常经营需求，公司及合并报表范围内子公司拟向合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币89,000.00万元（或等值外币）的担保，用于子公司日常经营活动中申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、资产池、分期付款业务等。本次担保额度的有效期为自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2023年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-033）。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案七

关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

根据公司经营需要及资金使用计划，2023年度公司预计向金融机构申请总额不超过100,000万元的综合授信额度，用于公司及子公司主营业务相关的日常经营及投资活动，授信期限不超过36个月。

公司及子公司将根据对营运资金的实际需求向金融机构申请及办理综合授信额度，具体的授信额度、品种（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函及外币贷款等额度混用等）、期限等以银行等金融机构实际审批的额度为准。

提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内决定向金融机构申请和办理综合授信额度并签署相关文件，由公司财务部实施具体的业务操作。上述授权的有效期自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案八

关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及公司内部薪酬福利制度，董事会薪酬与考核委员会制定了2023年度董事薪酬方案，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-035）。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案九

关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，根据《公司章程》及公司内部薪酬福利制度，董事会制定了2023年度监事薪酬方案，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-035）。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案十

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供2023年度审计服务。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-036）。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案十一

关于修订《独立董事工作制度》等公司治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司运作、提升公司治理水平，公司根据相关适用法律、法规、规范性文件等的更新，拟对《独立董事工作制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等公司治理制度进行相应修订。本议案按制度分项审议。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

附件4：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度》

附件5：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》

附件四

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

独立董事工作制度第一章 总则

第一条 为保证上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和

《公司章程》赋予的职权。

第二章 独立董事的任职资格第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；

（二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定

（如适用）；

（三）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去

公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（四）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业

兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（五）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

建设的意见》的规定（如适用）；

（六）具有本制度第四条所要求的独立性；

（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

（八）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

（九）应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书；独立

董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

（十）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

第四条 独立董事应具有独立性。

（一）下列人员不得担任独立董事：

1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

直系亲属（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职（重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项）；

7. 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8. 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员，

中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。

（二）独立董事候选人应无下列不良纪录：

1. 近三年曾被中国证监会行政处罚；

2. 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

3. 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

4. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲

自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

5. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

6. 上海证券交易所认定的其他情形。

（三）独立董事应无下列情形：

1. 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

2. 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

3. 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

4. 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上

职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等

专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条 已在五家以上上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立

董事候选人。

第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任除

董事会专门委员会委员外的其他职务。

第三章 独立董事的产生第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大

会予以撤换。

第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职责第十五条 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格

遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其

他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万

元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行

审计和咨询；

（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其

他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》

规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第五章 独立董事履行职责的条件

第十九条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必

要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。

第二十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二十一条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定提

前通知独立董事并同时提供相关资料。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第六章 其他第二十六条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的相

关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

第二十七条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》

的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十九条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效并实施。

第三十条 本制度由董事会负责解释。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

附件五

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于规范与关联方资金往来的管理制度

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，结合《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公司合

并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方

使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二） 委托公司关联方进行投资活动；

（三） 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及

在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四） 代公司关联方偿还债务；

（五） 中国证监会认定的其他方式。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常

的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财

务管理部应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司审计部应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关

联交易情况汇总表。

第三章 职责和措施第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维

护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司

总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。

第十二条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司

关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应

对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项

说明做出公告。

第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规

定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形

时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿，通过变现股权偿还被侵占资产，保护公司及社会公众股东的合法权益。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对防范大股东及关联方资金占用制度回避表决。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

第十六条 公司大股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会

审议批准后，可立即申请财产保全，对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处分第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占

用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有关司法机关追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。

第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公

司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经

营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第二十条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控

制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第五章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的

相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

第二十二条 如本制度与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定或

《公司章程》的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

议案十二

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司运作、更好发挥监督机制作用，公司根据相关适用法律、法规和规范性文件等的更新，拟对《监事会议事规则》进行相应修订。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。附件6：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则》

附件六

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

监事会议事规则

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则第一条 为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 监事

第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。其中职工代表的比例不低于

1/3。

第三条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，

职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事任期届满，连选可以连任。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满；

（八） 法律法规或上海证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，解除其职务。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、公司章程或本规则的规定，履行监事职务。

第六条 监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行使

表决权。

第七条 监事应承担下列义务：

（一） 遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

（二） 执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

（三） 保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不

得泄露公司秘密；

（四） 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不

得侵占公司财产；

（五） 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会的组成和职权第八条 公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事三名，其

中股东代表两名，由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举或更换。

第九条 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十条 监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二） 检查公司的财务；

（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求其予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者公

司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六） 向股东大会会议提出提案；

（七） 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大

会授予的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第四章 监事会主席的职权

第十二条 监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。

第十三条 监事会主席行使下列职权：

（一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二） 代表监事会向股东大会报告工作；

（三） 董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与

董事或总经理进行诉讼。

第十四条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行

职务；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

第五章 监事会的组织机构

第十五条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任

监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第十六条 监事会可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员，

也可根据需要临时指定人员进行记录。

第六章 监事会的议事规定和工作程序

第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开

一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一） 任何监事提议召开时；

（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管

部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其

他有关规定的决议时；

（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时；

（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或

者被上海证券交易所公开谴责时；

（六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 公司章程规定的其他情形。

第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体

监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议监事的姓名；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日

和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人直接送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据电文形式，提交全体监事。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 监事会书面会议通知应当包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点、期限；

（二） 会议的召开方式；

（三） 事由、拟审议的事项（会议提案）；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五） 监事表决所必需的会议材料；

（六） 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要

求；

（七） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十一条 监事会会议原则上以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议在保

障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。

通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当载明：

（一） 告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；

（二） 对所拟审议事项应进行详尽披露；

（三） 向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；

（四） 监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；

（五） 其他需要通知监事的事项。表决票的形式可以由公司董事会

秘书制作。

采用通讯方式表决的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确认。经监事签署的表决票及审议意见，应当在会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司监事会办公室、监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。

监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席会议。

监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认，并及时送达参会监事在会议决议及会议记录上签字确认。

第二十二条 在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传签监

事会决议的方式形成决议。

实施细则为：监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位监事。如果在监事会决议草案上签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草

稿即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。在经传签书面决议方式表决并作出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应根据经监事签字的决议制作会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后送达各监事签字。

第二十三条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程

外的问题，参会监事过半数同意后方列入议程。

第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事

会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中作出说明。

第二十八条 监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票表决

权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十九条 监事会会议应有会议记录。监事会会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 会议出席情况；

（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意

见、对提案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式或传签方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十条 监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事应当在会议决议

上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。

第三十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意

见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音

资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案的保存期限为10年以上。

第三十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或

公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。

第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上

市规则》的有关规定办理。

第七章 监事会决议的执行第三十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的

监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。

第三十七条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司

有关规定安排实施。

第三十八条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可

提出评价意见。

第八章 附则

第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。

第四十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的

相关规定或公司章程的有关规定执行或解释。

第四十一条 如本规则与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定

或公司章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定或公司章程的规定为准。

第四十二条 本规则由监事会负责解释。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

2022年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加公司组织召开的各项会议，认真审阅、研读和讨论议案；对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见；积极参加各项培训；保持同管理层的密切沟通，高度关注公司经营发展动态；有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下。

一、独立董事基本情况

公司第二届董事会成员中共有2名独立董事，为陆家星先生及陈振楼先生，2名独立董事均为来自财务领域或行业的资深专家，其工作履历、专业背景和兼职情况在公司年度报告和有关公告中进行了详细披露。

公司独立董事严格遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

报告期内，独立董事对董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

（二）出席股东大会会议情况

报告期内，未发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，陆家星先生担任董事会审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，陈振楼先生担任董事会薪酬与考核委员会主席、提名委员会主席、审计委员会委员、战略委员会委员。独立董事积极参加董事会各专门委员会工作，充分发挥各专门委员会的作用。

2022年，董事会审计委员会共召开6次会议，审议通过13项议案；董事会提名委员会召开1次会议，审议通过1项议案；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过2项议案；董事会战略委员会召开一次会议，审议通过1项议案。

（四）了解公司经营管理动态情况

报告期内，公司独立董事同其他董事和公司管理层成员保持了密切沟通，积极关注公司经营管理动态，并定期同外部审计机构进行沟通交流，监督公司财务运行情况；董事会后，高度关注董事会审议通过事项的落地执行情况。公司证券部为独立董事的履职提供了必要条件和充足保障，支持、服务于独立董事的办公需要，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，独立董事根据相关法律、法规的规定，及上海证券交易所相关业务规则的要求，对公司下列重大事项进行了审议，并发表了独立意见，具体总结如下：

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的要求，对公司年度日常

关联交易及其他关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、关联交易的审议程序等方面做出判断，并依照相关程序发表事前认可意见及独立意见。报告期内，为进一步利用公司闲置资金，提高资产使用效率并获得一定的投资回报，在不影响日常经营运作、有效控制投资风险的情况下，公司计划使用总额不超过人民币3,000.00万元的闲置自有资金投资于私募基金产品，上述委托理财因受托方为公司关联方而构成关联交易。独立董事认为：公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次使用闲置自有资金委托理财暨关联交易事项有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置自有资金委托理财暨关联交易的事项。报告期内，公司根据日常生产经营和业务发展需要，预计公司及控股子公司与关联方之间开展的日常关联交易的主要交易类别为向关联人租赁办公场地及车位、向关联人采购酒店服务，交易总额预计为350.00万元。独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。本次关联交易的审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决过程中依法回避。因此，我们同意公司本次日常关联交易额度预计的议案。

（二）募集资金使用情况

报告期内，为提高资金使用效率，公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，将原先暂时闲置募集资金可投资于安全性高、流动性好的银行理财产品调整为可投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。独立董事认为：本次公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相关规定，可以提高公司

募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。相关议案已履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围。报告期内，为加强募集资金管理，提高募集资金的使用效率及公司资金业务便利性，公司将中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户，资金转存后原中国进出口银行上海分行的募集资金专户将注销。独立董事认为：公司本次变更部分募集资金专户是为加强募集资金管理，提高募集资金的使用效率及公司资金业务便利性。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相关规定，相关议案已履行了必要的决策程序。变更部分募集资金专户不影响公司募集资金投资计划。因此，我们同意公司此次变更部分募集资金专户。报告期内，公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海隆湾国际贸易有限公司作为“购置施工机械设备项目”的实施主体；增加上海隆湾国际贸易有限公司、上海龙湾国际贸易有限公司作为“总部基地升级及信息化建设项目”的实施主体，以及新增全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司作为募投项目实施主体，独立董事认为：上述增加募投项目实施主体未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。增加全资子公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。

（三）自有资金进行现金管理的情况

报告期内，为提高资金使用效率，在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币4.2亿元自有资金进行现金管理，投资于流动性好、风险可控的各类理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。独立董事认为：在不影响公司经营资金需求和保障资金安

全的情况下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，能提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《公司章程》等的有关规定，并已履行了必要的审议程序。因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

（四）公司利润分配情况

报告期内，公司拟定了2021年年度利润分配方案，独立董事对上述方案进行审核后发表独立意见。独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，考虑了公司现阶段的经营业绩与中长期发展，也兼顾股东当期和长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定发展。该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规、规范性文件等的相关规定。因此，我们同意上述利润分配方案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告期内在指定网站及媒体共发布65项公告以及其他相关文件，合规编制并发布4次定期报告。独立董事认为公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，维护了公司及广大投资者的合法权益。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”等方式加强与投资者的交流互动。

（六）审计机构的续聘情况

独立董事对2022年度审计机构的续聘发表了独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计及专项审计的经验和能力，合作期间与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层能够保持及时沟通与交流，审计基础工作扎实，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。因此，我们同意公司拟续聘其作为公司2022年度审计机构。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况及高级管理人员聘任情况

独立董事对2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况发表了独立意见，独立董事认为：根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等的有关规定及公司内部薪酬福利制度制定的2022年度董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件等的相关规定，该方案符合公司和全体股东的利益。因此我们同意2022年度董事薪酬方案并同意将议案提交公司2021年年度股东大会审议。根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等的有关规定及公司内部薪酬福利制度，董事会制定了2022年度高级管理人员薪酬方案，该方案充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件等的相关规定，该方案符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意2022年度高级管理人员薪酬方案。报告期内，公司董事会审议关于聘任董事会秘书的议案，独立董事认为：公司董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。我们对董事会秘书候选人王懿倩女士的个人简历等情况进行考察后认为：王懿倩女士具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，能够胜任董事会秘书的工作,其不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等中规定的不得担任董事会秘书的情形。因此，我们同意聘任王懿倩女士担任公司董事会秘书。

四、总体评价和建议

2022年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

独立董事：陆家星 陈振楼