上海港湾：《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于规范与关联方资金往来的管理制度

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总则第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，结合《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公司

合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方

使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二） 委托公司关联方进行投资活动；

（三） 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及

在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四） 代公司关联方偿还债务；

（五） 中国证监会认定的其他方式。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常

的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财

务管理部应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司审计部应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关

联交易情况汇总表。

第三章 职责和措施第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对

维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公

司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。

第十二条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司

关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应

对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所

规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形

时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿，通过变现股权偿还被侵占资产，保护公司及社会公众股东的合法权益。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对防范大股东及关联方资金占用制度回避表决。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

第十六条 公司大股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会

审议批准后，可立即申请财产保全，对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处分第十七条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占

用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有关司法机关追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。

第十八条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公

司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及

经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经

营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第二十条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格

控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第五章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及监管部门

的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

第二十二条 如本制度与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定

或《公司章程》的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定或《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

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