上海港湾：中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设(集团)股份有限公司预计2024年日常关联交易额度的核查意见

中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司预计2024年日常关联交易额度的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上海港湾预计2024年日常关联交易额度的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常性关联交易预计情况

（一）2023年度关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）2024年度日常关联交易的预计情况

预计2024年公司关联交易与2023年关联交易内容基本相同，具体如下：

单位：万元

（三）关联方的基本情况及关联关系

1、上海隆湾酒店管理有限公司

法定代表人：黄伟康注册资本：39万元人民币股东：上海隆湾投资控股有限公司、宁波隆湾创业投资合伙（有限合伙）主营业务：餐饮服务、住宿服务等。关联关系：上海隆湾酒店管理有限公司为公司控股股东上海隆湾投资控股有限公司直接控制的企业。主要财务数据：2023年9月30日，上海隆湾酒店管理有限公司总资产为

604.72万元，净资产为53.28万元，2023年1-9月营业收入为697.69万元，净利润为-184.91万元。

2、徐士龙、赵若群、徐望、许烨均为公司关联自然人，其中徐士龙为公司董事长、实际控制人，徐望为公司总经理、实际控制人，赵若群及许烨为徐士龙、徐望关系密切的家庭成员。

（四）关联方履约能力

上述关联法人依法存续且经营正常，关联法人信誉良好，关联法人及关联自然人具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

二、审议情况

公司于2023年12月25日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于预计2024年日常关联交易额度的议案》的议案，关联董事徐士龙回避表决。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

独立董事第一次专门会议对上述议案进行了审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表核查意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项日常关联交易是正常的经营与业务需要，各项关联交易价格均按照公允的定价方式执行，不存在

损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议，在审议上述议案时关联董事应回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司预计2024年日常关联交易的表决程序合法、有效，关联董事在表决过程中依法回避；公司及子公司与关联方开展日常关联交易事项，交易价格基于市场价格等因素确定，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、定价依据及公允性

公司及控股子公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则确定交易关系，按照上述交易的不同类型，综合依据市场公允价格及相关经营成本协商确定相应交易价格，其向公司提供的报价与其向非关联第三方提供的报价基本一致，价格公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上海港湾预计2024年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议通过，且关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及上海港湾《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；上海港湾此次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。中原证券对上海港湾预计2024年度日常关联交易预计事项无异议。

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