上海港湾：中原证券关于上海港湾基础建设(集团)股份有限公司2023年持续督导年度报告书

查股网 2024-04-27 上海港湾(605598)公司公告

中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2023年持续督导年度报告书

保荐机构：中原证券股份有限公司	被保荐公司简称：上海港湾
保荐代表人姓名：秦洪波	联系电话：010-57058322
保荐代表人姓名：温晨	联系电话：010-57058322

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为人民币599,093,387.29元，扣除承销费和保荐费47,169,811.32元后，公司募集资金到账金额551,923,575.97元。减除审计、评估等其他相关费用（不含增值税）人民币32,157,122.65元，募集资金净额为519,766,453.32元。该公司股票已于2021年9月17日在上海证券交易所上市。

作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，对上海港湾进行持续督导，现就2023年度持续督导工作总结如下：

一、2023年度持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	中原证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。

序号	工作内容	实施情况
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	中原证券已与上海港湾签订保荐协议，协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	2023年持续督导期间，中原证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上海港湾开展了持续督导工作。其中，2023年12月对上海港湾进行了现场检查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2023年持续督导期间，公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺的事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，公司及相关当事人未发生须公告的重大违法违规事项以及违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	2023年持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员未出现违反相关法律法规或不履行承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	中原证券督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	中原证券督促公司严格执行内部控制制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	中原证券督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露及其审阅情况”。

序号	工作内容	实施情况
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	中原证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行事前审阅，并对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充。详见“二、信息披露及其审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	2023年持续督导期间，上海港湾及相关主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，上海港湾及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2023年持续督导期间，上海港湾未出现该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2023年持续督导期间，公司及相关主体未出现该等事项。

序号	工作内容	实施情况
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	在对公司进行现场检查时，中原证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。	2023年持续督导期间，上海港湾及相关主体未出现该等事项。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。	定期和不定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。公司2023年度存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金管理超出董事会事先审议额度的情形，公司董事会和监事会已对2023年度超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了追认。截至2023年12月31日，上海港湾不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

二、信息披露及其审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等相关规定，保荐代表人审阅了2023年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，格式符合相关规定。

中原证券对2023年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，上海港湾不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

附件：公告原文