上海港湾：2023年年度股东大会会议资料

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年6月

会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 5

关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 6

关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 10

关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 21

关于2023年年度利润分配方案的议案 ...... 28

关于确认2023年度董事、监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案 ...... 29

关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案 ...... 31

关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 32

关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 33

关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案 ...... 34

关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 60

关于修订《公司章程》的议案 ...... 61

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 62

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和《上市公司股东大会规则》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件要求，特制定本须知。

一、董事会应以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加本次会议的股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、股东大会见证律师、股东大会工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东或股东代表发言由会议主持人安排依次进行，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。股东或股东代表发言不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表的发言，在会议进行表决时，股东或股东代表不再进行发言。若违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、对于股东或股东代表提出的问题，由主持人或主持人指定相关人员答复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

七、出席股东大会的股东或股东代表中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东或股东代表可书面委托其他人员代为

行使；如未书面委托，该股东或股东代表对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：

1、现场会议：2024年6月7日（星期五）下午14:00

2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、会议召开地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼9号会议室

三、会议议程：

（一） 股东大会签到

（二） 14点整，主持人宣布会议开始

（三） 主持人报告现场参会股东（股东代表）人数、有表决权股份数量，并介

绍列席会议人员情况

（四） 推举计票人及监票人

（五） 审议以下议案

1、 审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

2、 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

3、 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

4、 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

5、 审议《关于2023年年度利润分配方案的议案》

6、 审议《关于确认2023年度董事、监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

7、 审议《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

8、 审议《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》

9、 审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》

10、 审议《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》

10.01《股东大会议事规则》

10.02《董事会议事规则》

10.03《独立董事工作制度》

10.04《对外投资管理制度》

10.05《募集资金管理制度》

10.06《关联交易管理办法》

10.07《对外担保管理制度》

11、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

12、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

13、 审议《2023年度独立董事述职报告》

（六） 股东（股东代表）发言及公司回答股东提问

（七） 股东（股东代表）对议案进行表决

（八） 宣布表决结果

（九） 主持人宣读本次股东大会会议决议

（十） 律师发表本次股东大会见证意见

（十一） 出席会议的董事、监事及高级管理人员签署股东大会会议记录

（十二） 主持人宣布会议结束

议案一

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司就2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量编制年度报告及其摘要，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报告进行审计并出具审计报告，具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案二

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《公司2023年度财务决算报告》提交各位股东、股东代表。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

附件1：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告》

附件1

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2023年度财务决算报告

一、2023年度决算主要财务数据

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）2023年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

（一） 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二） 主要财务指标

二、2023年度决算主要财务数据说明

（一） 营业收入、营业成本

2023年度，公司的营业收入及营业成本如下：

单位：元 币种：人民币

2023年度，公司实现营业收入127,744.82万元，较上年同比增加44.33%，主要系境外业务快速增长导致营业收入增加。

2023年度，公司营业成本为83,979.96万元，较上年同比增加49.05%，主要系本期营业成本随营业收入增长而增长。

（二） 期间费用

2023年度，公司的期间费用列示如下：

单位：元 币种：人民币

期间费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅会务费、中介机构费、业务招待费、租赁费、股份支付等。2023年度，由于实施2023年限制性股票激励计划和员工持股计划，导致管理费用上升，较上年同期增加42.47%。

（三） 归属于上市公司股东的净利润

2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润列示如下：

单位：元 币种：人民币

报告期内，公司积极响应共建高质量“一带一路”倡议，持续拓展国内外市场的广度和深度，利用自身的专业核心技术优势和一体化、交钥匙的综合服务能

力，积极参与共建境内外工程项目建设，随着全球城镇化进程的加速推进和重点区域的快速发展，公司优质订单大幅增加，经营业绩较以前年度实现较大增长。

（四）现金流量情况

2023年度，公司的现金量如下：

单位：元 币种：人民币

1、经营活动产生的现金流量情况

2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额13,410.46万元，公司本期业务增长，项目当期回款保持稳定。

2、投资活动产生的现金流量

2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额-4,648.40万元，较上年同期变动比例为82.35%，主要系报告期内购买银行理财等现金管理投资产品减少导致。

3、筹资活动产生的现金流量

2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-946.42万元，较上年同期减少21.12%，主要系本期公司从二级市场回购股票用于员工持股计划所致。

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议案三

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2023年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障了公司的科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

附件2：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》

附件2

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障了公司的科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将《公司2023年度董事会工作报告》提交各位董事。

一、2023年度主要经营指标完成情况

2023 年公司实现营业收入127,744.82万元，较上年同期上升 44.33%；归属于上市公司股东的净利润17,409.50万元，较上年同期上升 11.04%。

二、2023年度重点工作任务完成情况

2023年，国际局势复杂多变，地缘政治冲突频发，外部环境复杂性、严峻性、不确定性持续上升，经济回暖缓于预期。面对市场竞争加剧、国内外经营环境不断变化的多重压力和挑战，公司秉持将港湾打造成世界一流的岩土工程综合服务提供商的企业愿景，坚持 “以市场为导向、以技术为驱动、以人才为核心”的经营理念，在董事会的带领下，各级员工团结一致，以“专业至上，精益求精”的工匠精神，紧紧围绕公司年度经营目标砥砺前行，努力克服多重不利影响，取得了来之不易的发展成绩。公司凭借技术储备的创新、一系列享誉全球的标杆性工程业绩和一体化、交钥匙的综合服务能力，持续优化资源投入和市场布局，紧抓城镇化进程和重点区域快速发展的机遇期，持续拓展国内外市场的广度和深度。

报告期内，公司持续聚焦“一带一路”沿线国际市场，坚持专业创造价值的技术输出路线，集中资源主攻东南亚和中东两个海外重点市场；在巩固并壮大现有优势市场的同时，前瞻性的部署其他区域市场积极寻求合作机会，形成国内国外“双轮驱动”的发展格局。重点工作如下：

1. 多措并举深挖市场潜力，保持国内市场稳健发展。

2023年，面对经济回暖缓于预期的行业背景，公司坚持精细化管理，持续深化客户导向，公司加强区域市场开拓和业务模式创新，主动作为、积极谋划，努力提升国内市场项目质量。同时以效益为中心抓好项目成本管控重点要素和关键环节，持续强化项目全生命周期精益管理，高度重视应收账款风险管控，在严防风险的基础上，持续优化经营布局，着力提升运营质量，发挥“港湾”品牌优势，夯实核心竞争壁垒，稳定客户资源。

2. 输出“中国智慧”，打造高质量“一带一路”标杆企业形象。

2023年，公司认真研判宏观经济和行业趋势，充分利用15年先发出海的前瞻布局优势和独一无二的核心竞争力，积极响应“一带一路”倡议、“2045黄金印尼”及沙特“2030 愿景”等国家规划，受益于重点区域经济的快速复苏和城镇化进程的快速推进、“2045黄金印尼”愿景及跟进“一带一路”倡议，拓展公司在东南亚和中东地区的市场份额得到快速提升。报告期内，公司继续深入“一带一路”沿线市场，重点聚焦东南亚、中东等地区，通过积极参与海外展会、增加行业交流等方式，从前期咨询、设计切入，通过过硬的技术储备、持续创新的施工工艺、一体化、交钥匙的综合能力，收获大量海外优质订单，持续积攒优质海外客户，提升客户粘性，订单遍布泰国、印尼、新加坡、越南、迪拜、沙特、孟加拉等国，优化了公司全球业务的发展和布局。公司坚持走“技术输出、标准输出”的高附加值路线，努力增强公司的国际市场竞争力，打造高质量“一带一路”的港湾名片。

3. 创新驱动发展，向“科技型”世界一流企业迈进。

研发创新是上海港湾发展的第一推动力，公司依托设计中心，在综合一体化方案中综合考虑土层物理学指标、地下水情况、承载力、工后沉降、差异沉降等

多种指标，不断积攒对不同国家地区、不同地质条件、不同领域的项目经验，进一步推动核心关键技术的创新和在岩土工程各类领域的示范应用。公司通过实施管理信息化、施工数字化，从施工过程的数据自动采集、数据分析及结果检测的闭环管理，为业主提供全生命周期的数字化服务，推动数据驱动管理、数据驱动创新，提升各类复杂情况下的项目管理效能，助推市场核心竞争力的提升。报告期内，公司积极开展科技创新，致力增强核心竞争力。通过不断完善科技创新体系建设，加强科技激励力度和人才队伍建设，多措并举，大力实施创新驱动发展战略，以科技创新持续推动公司向“科技型”世界一流企业迈进。

4. 打造高素质人才队伍，坚持绿色低碳发展

2023年，公司把高质量的人才队伍作为推动港湾高质量发展的核心要素，持续吸收和培养境内外高素质人才，培养了一批懂经营、懂技术、懂施工、会交流的境内外年轻人才队伍。报告期内，公司通过股权激励和员工持股计划实现了骨干员工与企业风险共担、利益共享，充分激发人才活力，为建成世界一流企业提供强有力的组织和人才力量。公司始终推行“绿色低碳、科学环保”的可持续发展理念，将保护生态作为企业的重要责任，加强前瞻性思考、全局性谋划。报告期内，公司积极响应“绿色丝绸之路”倡议，充分发挥公司核心技术低碳环保的优势，扎实做好境内外岩土的保护工作，高质量完成一系列工程项目，在属地国赢得良好口碑。同时努力推动技术出口和标准联通，为改善当地国家基础设施建设和地区民生福祉贡献绿色低碳的“港湾答案”。

5. 积极维护股东利益，资本市场品牌价值持续提升

公司自上市以来，持续提升公司治理与规范化运作水平，严格履行信息披露义务，保护全体投资者特别是中小投资者的利益，用良好的经营业绩回馈全体投资者，做让业主满意、让员工自豪、让股东骄傲、让合作伙伴放心、被全球所需要的优秀企业公民。报告期内，公司管理层业绩考核目标达成作为经营底线，持续提升企业发展质量。

2023年度，公司积极通过现金分红、资本公积转增股本、实施股份回购等方式，与全体股东共享发展成果，2023年内累计现金分红金额1,569.07万元；此外，公司于2023年4月完成股份回购，报告期内回购使用的金额合计6,738.47

万元；年度累计综合股东回报金额8,307.54万元。2023年6月，公司被正式纳入港交所沪股通标的名单，助力公司品牌价值在资本市场的持续提升。

三、董事会主要工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

2023年度，共召开了12次董事会会议，会议的召集、召开、表决、决议程序均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。董事会会议审议情况报告如下：

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1.审计委员会的履职情况

审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《审计委员会工作规则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了6次会议。

2、提名委员会的履职情况

提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了2次会议。

3、薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 2 次会议。

4、战略委员会的履职情况

薪酬委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 1次会议。

5、独立董事专门会议的履职情况

独立董事专门会议根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了 1次会议。

（三）董事会执行股东大会决议情况

2023年度，董事会召集并召开了4次股东大会。公司董事会严格按照严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，各位董事积极推进董事会各项决议实施。

四、2024年度董事会重点工作

2024年，公司将以“推动高质量发展、铸就新质生产力”为主题，坚定实施全球化市场战略，继续提升在岩土工程行业和基础设施建设领域的核心竞争力，积极践行高质量共建“一带一路”倡议，抓住时代变革的浪潮，强化市场研判，通过专业创造价值，深度参与属地国的基础设施建设，促进高附加值综合一体化服务的增长，提升客户粘性，力争实现规模和效益的进一步增长。

1、坚持开拓市场，狠抓重点区域的战略机会

面对当前全球地缘政治变局，公司将深入研究海外市场基础设施建设的需求，提高外部形势前瞻布局能力，把握行业与重点市场发展趋势，充分利用出海15年的先发优势，发挥一体化、交钥匙的集成综合服务能力增加客户粘性，坚持合作共赢，提高高质量订单获取能力，开拓优质订单，继续提高海外市场的份额。

随着总统大选的尘埃落定，印尼市场孕育的基础设施建设需求将进一步释放。公司将充分发挥在当地行业的影响力和多年工程业绩的保障，深化市场资源高效整合利用，抓住印尼迁都和基础设施建设需求高涨的关键机遇，不断扩展已有成果，提高市场深度、拓宽市场广度，进一步扩大港湾的品牌影响力。除此之外，2024年，公司还将重点布局中东地区和东南亚区域，紧抓能源转型、经济转型和人口红利加快带动基建需求的机会，采取“一国一策”，构建海外发展新格局，促进公司的可持续发展。

2. 坚持技术强基，加快推动数字化、信息化升级

公司将以丰富的技术储备为根本，充分发挥科研优势，不断拓展技术创新的广度和深度，支撑公司高质量发展。同时，公司将强化信息化管理建设，持续健全流程管理体系，打造“协同共享”的大数据平台，打破系统壁垒，推动数据“集成化”“共享化”，用数据提升精益管理。同时，公司将以客户为中心，稳步推进“项目数字化”的建设工作，从施工过程的数据自动采集、数据分析及结果检测的闭环管理，逐步实现施工过程的全生命周期管理，保障施工质量，提升工程一体化管理效率，推动数据驱动管理、数据驱动创新，逐步形成数据资产，全面提升管理效能。

3. 坚持人才保障，强化人才引领驱动

在公司加速布局全球市场的背景下，人才队伍的建设将显得尤为重要。2024年，公司将持续加强专业化、高品质的全球化人才团队建设，强化人才的培养和培训。加大对青年管理人员和高绩效者的决策力的培养，吸收和培养一批既懂技术，又熟悉属地国发展的经营管理复合型人才。同时，公司将不断改善工作环境，提高员工待遇和个人成就感，继续探索多样化的员工激励手段，创造积极向上的企业文化，为企业的快速发展奠定基石。

4.坚持规范运作，提升股东回报

公司将加强规范运作，抓好公司治理和信息披露等关键环节，强化内部控制管理。结合上市公司发展战略、发展目标和治理架构，夯实公司高质量发展的根基，提升公司的经济效益，履行企业的社会责任，提升股东回报。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

董事会

议案四

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2023年，上海港湾（集团）股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守，认真履行法定监督职责，依法独立行使职权，重点围绕公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员履行职责情况、管理制度的建立和执行、财务状况等方面强化监督，依法维护公司、员工及全体股东合法权益，努力提升公司规范运作和治理水平。现将《公司2023年度监事会工作报告》提交各位股东、股东代表。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

附件3：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》

附件3

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，上海港湾（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守，认真履行法定监督职责，依法独立行使职权，重点围绕公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员履行职责情况、管理制度的建立和执行、财务状况等方面强化监督，依法维护公司、员工及全体股东合法权益，努力提升公司规范运作和治理水平。现将监事会2023年工作情况及2024年工作计划报告如下：

一、 2023年监事会工作情况

（一）监事会召开情况

2023年，公司监事会共召开11次会议，审议通过2023年限制性股票激励计划、2023年员工持股计划、监事会换届、选举监事会主席、年度监事会报告等28项议案，具体情况如下：

上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和各项规范要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度的情况，相关决议都得到了及时有效地执行。

（二）监事列席会议情况

报告期内，监事会根据《公司章程》、“三会”议事规则等相关规定，列席公司股东大会4次、董事会12次，对公司重大决策事项、重大项目安排、募集资金使用、重要人事任免等重大议案决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，充分维护公司及股东的合法权益。

（三） 监事参加培训情况

报告期内，公司监事参加中国上市公司协会监事履职课程等外部监管培训，通过系统学习公司治理、风险防范、财务管理、依法治企等内容，有效提高履职能力，并注意在监事会日常工作中落实监管要求，切实提升公司现代化治理水平和监事风险防范能力。

二、 对公司2023年度有关事项发表的监督意见

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，以维护公司和股东利益为出发点，充分履行监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、股权激励等方面审慎监督，并对有关事项发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过日常沟通、召开监事会、列席董事会和股东大会等渠道，及时掌握公司日常经营和重大项目决策信息，全面监督公司重大事项的决策过程，依法对公司经营运作、股东大会和董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，密切关注并监督公司董事和高

级管理人员履职情况。监事会认为：报告期内，公司能够按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作，股东大会及董事会召集、召开和决策程序合法有效，公司董事会、监事会换届程序合法、合规。公司董事及管理层率先垂范、勤勉尽职，规范开展各项工作，认真落实股东大会和董事会各项决议，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会认真履行财务监督职能，重点加强财务合规性、真实性监督， 对公司年度、一季度、半年度、三季度财务报告以及2022年度财务决算报告等进行了认真审查和监督，重点关注了会计资料的真实性、完整性、财务报表是否按照企业会计准则及公司有关财务制度规定编制等。监事会认为：报告期内，公司财务报告编制、审核、信息披露符合法律法规及公司相关规章制度要求，真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务制度健全、运作规范、情况良好，立信会计师事务所对公司2022年度财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监督公司关联交易情况

报告期内，公司监事会通过列席董事会与听取关联交易相关报告，对2023年度日常关联交易额度及实施等重大关联交易事项的合规、公平以及必要性进行了有效监督。

监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关法律法规及公司《关联交易管理办法》等规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，未发现内幕交易等损害公司和其他非关联方股东利益的行为。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

（四）核查公司股权激励计划、员工持股计划的情况

报告期内，公司监事会切实发挥作用，对公司向激励对象授予限制性股票、员工持股计划等事项进行监督核查。

监事会认为：公司限制性股票激励计划和员工持股计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，实现

公司和股东价值最大化。公司激励对象名单和授予限制性股票数量的调整以及员工持股计划等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划和2023年员工持股计划的相关规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）监督公司利润分配情况

报告期内，公司监事会严格履行工作职责，对公司利润分配相关事项进行了核查。监事会认为：公司2022年度利润分配方案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

（六）检查公司募集资金存放与使用情况

监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行审查，检查了募集资金相关存储协议以及公司募集资金专项报告。

监事会认为：2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求对募集资金进行专户存储、使用和管理，相关内部决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的行为或其他损害公司及全体股东利益的情形。公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时对相关信息进行了披露。

（七）公司对外担保及资金占用

监事会对公司报告期内对外担保情况进行检查.

监事会认为：2023年度，公司及合并范围内子公司不存在对外担保的情况，亦不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常资金往来，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）公司内部控制自我评价及治理制度

监事会对公司报告期内内部控制制度建设和运行情况进行了审核。

监事会认为：报告期内，公司制定了相关的内部控制管理制度，且各项制度能够得到有效执行。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对2023上海港湾内部控制体系建设、运行和实施情况进行了自我评价，并编制《2023年度内部控制评价报告》，报告能够真实、客观、全面地反映公司内部控

制体系的建立与运行情况。

三、 2024年监事会工作计划

2024年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，确保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习提升自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，健全内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

监事会

议案五

关于2023年年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为174,095,012.27元。根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除公司回购专用证券账户32股，以此计算合计拟派发现金红利52,347,052.32元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的30.07%。

如在《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案六关于确认2023年度董事、监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议

案

各位股东、股东代表：

一、 2023年度董事、监事于公司领取薪酬的情况

单位：元

注：

1、李仁青先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年12月；

2、陆家星先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；

3、金哲先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年12月；

4、刘亮亮先生、李建先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年4月至12月；

5、朱亚娟女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；

6、董海翔先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至3月。

二、2024年度董事薪酬方案

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司董事的薪酬方案，具体如下：

1、非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。

2、独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为7万元/年（含税）。

三、 2024年度监事薪酬方案

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司监事的薪酬方案，具体如下：

1、在公司担任其他重要职务的监事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取监事薪酬。

2、未在公司任职且无实际工作岗位的监事不领取薪酬。

四、其他说明

1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案七关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案

各位股东、股东代表：

根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案八

关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内子公司）2024年拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等额度混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。该综合授信事项有效期为经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。上述授权的有效期自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-008）。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案九

关于续聘2024年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计209.88万元，预计2024年度审计费用较2023年度变动不会超过 20%。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-036）。以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案十

关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善治理结构，明确股东会、董事会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订和完善。本议案按制度分项审议。详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2024年4月）》

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

附件4：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月》

附件5：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关联交易管理办法（2024年4月）》

附件6：《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月》

附件4

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

对外投资管理制度（2024年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，并保障公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动。具体包括：

（一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、基金、期货、衍生品等。

（二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。

（三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、股权收购、减资、清算、解散；不含金融投资和委托理财。

（四）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须符合国家法律、法规的相关规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于增强公司的核心竞争力，

促进公司的可持续性发展和整体经济效益的提高；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，促进股东价值最大化，

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所确定的权限范围，依法对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司的对外投资审批权限如下：

（一）以下投资事项由公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

7、交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生对外投资业务达到本制度第六条第（二）款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生对外投资业务达到本制度第六条第（二）款规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

（三）总经理的审批权限

公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

第七条 上述对外投资事项若为“委托理财”时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务，采取对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，在连续十二个

月内累计计算；上述对外投资事项若为“委托理财”之外的其他事项时，应当对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第八条 公司与专业投资机构共同投资，包括设立并购基金或产业基金等投资基金、 公司认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与前述投资基金进行后续资产交易、与专业投资机构签订合作协议等， 无论参与金额大小均应当及时披露， 并以公司承担的最大损失金额（即公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），按本制度第六条的标准履行审批程序。第九条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第十条 若对外投资涉及关联交易，应按照公司有关关联交易的审批程序执行。若对外投资涉及使用募集资金，应按照公司有关募集资金使用的审批程序执行。

第三章 对外投资的管理机构

第十一条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十二条 战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行

可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第十四条 公司法务人员或律师负责对外投资的法律风险评估、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策管理

第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十六条 公司股东大会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式等内容。若对外投资项目发生重大实质性变化，如资金投入、出资方式、投资标的等重大调整，须重新提交公司股东大会或董事会批准。

第十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十八条 公司监事会、董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 对外投资的转让与收回

第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照所投资项目（企业）的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二） 投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四） 公司认为有必要的其他情形。

第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十三条 公司财务部、法务人员负责做好投资收回和转让的相关工作，认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料；必要时，可委托具有相应资质的专业机构进行审计或评估，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第二十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十六条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责，以公司价值最大化为行为准则，维

护公司合法权益，实现公司投资的保增、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十一条 对公司所有的投资资产，应由财务部或不参与投资业务的其他工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 附 则

第三十二条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度解释权归属公司董事会。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

附件5

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关联交易管理办法（2024年4月修订）第一章 总 则

第一条 为了规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，跟据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循公平、自愿、等价有偿、诚实信用的原则；

（二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会或董事会上，应当回避表决；

（三）不得损害国家、集体及公司利益；

（四）关联交易应在真实公允的基础上进行。

（五）必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关规定或在公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具备以下情况之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）在相关协议或者安排生效之后的未来的12个月内，将具有第五条或第六条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定的情形之一的。第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联人报备

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

第十条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条 关联人信息包括：关联法人、关联自然人名称（姓名）、证件号码、关联关系及其他说明等。

第十二条 对于存在间接持股关系的关联人，公司应填报各层次的控制关系或持股情况。

第四章 关联交易的审议程序与披露

第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可实施。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应经董事会审议后，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。本办法第八条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

（一）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（二）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司总经理审议批准后实施。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条第（一）至（三）项的规定。公司出资额达到第十三条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十五条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体范围参见本项制度第六条第（四）项的规定；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参见本项制度第六条第（四）项的规定；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十三条的规定。

已经按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本办法第十三条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。

第二十一条 公司与关联人发生本办法第八条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款规定办理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度的日常关联交易金额，，履行审议程序并披露；公司实际执行超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程

序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行审议程序和披露义务。

第二十二条 日常关联交易协议的内容至少包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量区间或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按前规定履行披露义务时， 应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。。

第二十三条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免于按照本办法的规定履行相关审议和披露义务：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

第五章 责任追究

第二十四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司的利益，违反本办法给公司造成损失的，应当承担民事赔偿责任。第二十五条 公司控股股东或其他关联方违规占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司应采取适当措施责成相关关联方予以清偿、归还等，将其带来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，将依法移交司法机关处理。第二十六条 在关联交易管理工作中发生失职或违反本办法规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重，给予责任人处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第二十九条 本办法未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规和《公司章程》执行；若本办法与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本办法解释权归属于公司董事会。

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附件6

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对外担保管理制度（2024年4月修订）

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保包括是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或担保，包括公司对控股子公司的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。。第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对外和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何单位和个人不得强令公司为他人担保。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条 公司为全资子公司提供担保的，不要求全资子公司提供反担保。公

司为控股子公司、参股企业提供担保的，应当严格按照持股比例对控股子公司和参股企业提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司或子公司向除前款外的第三方提供对外担保时，原则上要求被担保人向公司或子公司提供反担保。如被担保方向公司或子公司提供反担保措施的，财务部及董事会应当关注被担保人是否具有实际承担反担保的能力，反担保是否足以保障公司或子公司利益。第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽批露。

申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人根据本制度第七条提供反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的权限与审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司股东大会审议第（六）项对外担保，应当在该股东或受该实际控制人支配的股东不参与表决的情形下，由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度。

第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十三条 除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等进行审查，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以

下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源；

（六）反担保方案（如有） 。

第二十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（五）各方的权利、义务和违约责任；

（六）适用法律和解决争议的办法；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

公司与被担保方签订反担保合同，在接受反担保抵押、反担保质押时，应根据相关法律法规，由公司相关部门完善有关法律手续，及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第二十八条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法务人员协助办理。

第三十三条 对外担保过程中，公司财务部应履行以下职责：

（一）对被担保方进行资信调查、评估；

（二）具体办理对外担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与董事会办公室等相关部门进行沟通及提供公司对外担保情况；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与对外担保相关的其他事宜。

第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第三十五条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿进展情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第四十二条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保的信息披露

第四十五条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十七条 对于第十七条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。第四十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第五十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任追究

第五十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十四条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。

第五十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章 附 则第五十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数

第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。第五十八条 本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规和《公司章程》执行；若本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第五十九条 本制度解释权归属公司董事会。

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议案十一

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善治理结构，明确监事会的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》中的部分条款进行修订和完善。详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则（2024年4月）》。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案十二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会提议对《公司章程》中的部分条款进行完善，并提请股东大会授权经营管理层或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜。详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程（2024年4月）》。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。

议案十三

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事2023年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陆家星—已离任）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李仁青）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈振楼）》。

以上议案，提请各位股东、股东代表予以审议。