上海港湾：对外担保管理制度

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

对外担保管理制度（2024年4月修订）第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保包括是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或担保，包括公司对控股子公司的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对外和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。任何单位和个人不得强令公司为他人担保。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为全资子公司提供担保的，不要求全资子公司提供反担保。公司为控股子公司、参股企业提供担保的，应当严格按照持股比例对控股子公司和

参股企业提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司或子公司向除前款外的第三方提供对外担保时，原则上要求被担保人向公司或子公司提供反担保。如被担保方向公司或子公司提供反担保措施的，财务部及董事会应当关注被担保人是否具有实际承担反担保的能力，反担保是否足以保障公司或子公司利益。第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽批露。

申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人根据本制度第七条提供反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的权限与审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议前述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司股东大会审议第（六）项对外担保，应当在该股东或受该实际控制人支配的股东不参与表决的情形下，由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度。第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第二十三条 除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等进行审查，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。第二十六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以

下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源；

（六）反担保方案（如有） 。

第二十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（五）各方的权利、义务和违约责任；

（六）适用法律和解决争议的办法；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

公司与被担保方签订反担保合同，在接受反担保抵押、反担保质押时，应根据相关法律法规，由公司相关部门完善有关法律手续，及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第二十八条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司法务人员协助办理。

第三十三条 对外担保过程中，公司财务部应履行以下职责：

（一）对被担保方进行资信调查、评估；

（二）具体办理对外担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与董事会办公室等相关部门进行沟通及提供公司对外担保情况；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与对外担保相关的其他事宜。

第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第三十五条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿进展情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十二条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保的信息披露

第四十五条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十七条 对于第十七条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。第四十九条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章 责任追究

第五十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五十四条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。

第五十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章 附 则

第五十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数

第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第五十八条 本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规和《公司章程》执行；若本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十九条 本制度解释权归属公司董事会。

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