菜百股份：关于2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2024-003

北京菜市口百货股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：否

? 日常关联交易对上市公司的影响：公司本次日常关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。关联交易金额在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司的主要业务、收入、利润来源等对关联方产生依赖，且不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月11日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事均同意本议案，并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

公司于2024年1月16日召开第七届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事贾强回避表决。

公司于2024年1月16日召开第七届监事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

本次公司2024年度日常关联交易预计事项金额未达公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

二、关联人介绍和关联关系

（一）浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”）

1.关联人的基本情况

统一社会信用代码：91330000743481693J成立日期：2002年10月15日住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区法定代表人：虞阿五注册资本：52,800.00万元主营业务：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品、贵金属工艺礼品、工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品及相关产品的生产、加工、销售；经营进出口业务。主要股东：截至2023年12月31日，浙江日月首饰集团有限公司持股31.17%；永盛国际投资集团有限公司持股21.80%。

主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

明牌珠宝为间接持有公司5%以上股份的自然人虞阿五先生担任董事并实际控制的公司、间接持有公司5%以上股份的自然人虞兔良先生实际控制的公司，明牌珠宝为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，明牌珠宝按照约定履行相关承诺，未出现违约情形。

截至目前，明牌珠宝依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力，公司与明牌珠宝的关联交易有较为充分的履约保障。

（二）北京张一元茶叶有限责任公司（以下简称“张一元”）

1.关联人的基本情况

统一社会信用代码：911101021015548039成立日期：1989年6月26日住所：北京市西城区西砖胡同2号院7号楼(枫桦豪景C1配楼)法定代表人：杨有成注册资本：10,000.00万元主营业务：销售茶叶、包装食品；零售国内版图书、期刊；限分支机构经营：

加工、分装茶叶；提供营业性演出场所；销售保健食品、冷热饮；零售卷烟、雪茄烟；销售茶具、工艺美术品、日用杂品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；限分支机构经营：组织文化艺术交流活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：北京张一元茶叶有限责任公司工会持股65%；北京金正资产投资经营有限公司持股20%；福建省闽侯县永隆茶叶有限公司持股5%；闽东张一元茶叶有限公司持股5%。主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

张一元为公司控股股东北京金正资产投资经营有限公司董事长程嬿琳女士曾在过去12个月内任董事的公司、公司控股股东北京金正资产投资经营有限公司高级管理人员王乐乐先生任董事的公司，张一元为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，张一元按照约定履行相关承诺，未出现违约情形。截至目前，张一元依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力，公司与张一元的关联交易有较为充分的履约保障。

（三）北京金融街资本运营集团有限公司（以下简称“金融街资本”）

1.关联人的基本情况

统一社会信用代码：91110102101398791D

成立日期：1992年9月16日

住所：北京市西城区金融大街4号7层701室

法定代表人：程瑞琦

注册资本：2,739,250.628388万元

主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁；以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

主要财务数据：

单位：万元

2.与上市公司的关联关系

金融街资本为公司间接控股股东，金融街资本及其控股子公司为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，金融街资本按照约定履行相关承诺，未出现违约情形。截至目前，金融街资本依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力，公司与金融街资本的关联交易有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1.接受关联人提供的劳务

明牌珠宝接受公司委托，为公司提供黄、铂金饰品加工服务，加工费定期结算，具体金额按公司签署的报价确认单或提货单之约定。

2.接受关联人委托代为销售其商品

明牌珠宝委托公司为其代销钻石镶嵌类饰品，代销佣金按双方约定比例定期结算，具体金额以双方确认的实际销售货款为基准确认。

3.向关联人出租房产

2022年3月2日，公司与张一元签订了《房屋租赁合同》，约定张一元承租公司房屋用于经营“张一元”品牌商品，租赁期限自2022年3月3日至2025年3月2日，张一元应按合同约定向公司支付房屋租金、按期支付物业管理费等费

用。

4.向关联人租赁房产

公司根据门店拓展需求及日常经营需要，向金融街资本（含其控股子公司）租赁房产用于门店经营及作为员工宿舍。2021年6月29日，公司与北京融晟置业有限公司（为金融街资本控股子公司）签订了《金融街·融悦汇商业中心商铺租赁合同》，并于2021年12月1日签订补充协议根据实测面积对租赁面积进行调整。上述合同/协议约定公司承租北京融晟置业有限公司房屋用于经营“菜百首饰”品牌零售经营，租赁期限自2021年10月1日至2024年9月30日，公司应按合同约定定期向其支付租金、物业管理费等费用。2023年9月12日，公司与北京市普瑞姆物业管理有限责任公司（为金融街资本全资子公司）签订了《房屋租赁合同》，约定公司承租北京市普瑞姆物业管理有限责任公司房屋用于员工宿舍，租赁期限自2023年9月13日至2026年9月12日，公司应按合同约定定期向其支付租金等费用。

（二）关联交易的定价政策

上述关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：

1.有政府定价的，执行政府定价。

2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。

（三）关联交易协议签署

在预计的2024年度日常关联交易范围内，授权公司法定代表人及其授权代表根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司上述关联交易预计事项，均符合公司日常经营业务需要，其中：

（一）明牌珠宝与公司在多年合作中建立了良好的业务合作及商业互信关系，双方间交易定价公允，结算时间及方式合理，与公司和其他非关联方之间的合作

条件不存在重大差异，不会损害公司股东的利益，与其交易符合公司在产品加工及获取代销商品佣金方面的业务需求，因此公司预计此类关联交易将会持续。

（二）张一元已连续多年租赁公司房屋用于经营，该交易有利于提高公司资产利用率，获取租金收入，公司与其之间的租金价格按照市场价格定价，不会损害公司股东的利益，基于双方租赁合同及公司未来提高资产利用率，获取租金收入的需求，公司预计此类关联交易将会持续。

（三）金融街资本及其控股子公司拥有地产项目等资源，基于公司拓展门店及员工宿舍的需求，租赁其房屋用于公司日常经营及员工宿舍具有商业合理性和必要性，租赁相关费用按照市场价格定价，不会损害公司股东的利益，基于双方租赁合同及公司生产经营需求，公司预计此类关联交易将会持续。

综上，公司本次日常关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。关联交易金额在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司的主要业务、收入、利润来源等对关联方产生依赖，且不会影响公司独立性。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2024年1月17日

? 报备文件

1.日常关联交易的协议书

2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》

3.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》

4.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》