北京菜市口百货股份有限公司董事会审计委员会议事规则
| 第一条 为完善北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理、内部监控与审计体系，加强董事会对公司风险管理及内部监控系统之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 |
| 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 第三条 审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 |
| 第五条 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的董事会成员组成，成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中独立董事应当过半数，并应至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会的工作。该会计专业人士至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； |
| （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 审计委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。 |
| 第七条 审计委员会委员应由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名,经董事会选举产生。 |
| 第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。 |
| 第九条 审计委员会委员未满足本议事规则第五条和第六条的规定时，董事会应根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 |
| 第十条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十一条 审计委员会召集人的主要职责权限为： (一) 召集和主持审计委员会会议； (二) 提议召开审计委员会临时会议； (三) 领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职责； (四) 确保审计委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； (五) 确定每次审计委员会会议的议程； (六) 确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； (七) 本议事规则赋予的其他职权。 |
| 第十二条 审计委员会委员的主要职责权限为： (一) 按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； (二) 提出审计委员会会议讨论的议题； (三) 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得 |
| 所需的报告、文件、资料等相关信息； (四) 充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； (五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力； (六) 本议事规则赋予的其他职权。 |
| 第十三条 审计委员会应向董事会汇报其通过的决定及建议，除非汇报该事项与审计委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限制不得汇报。 |
| 第十四条 证券事务部负责组织审计委员会会议材料的提交、会议筹备和决议督办、反馈以及审计委员会与公司相关部门的联系与协调，相关部门应予以配合。 |
| 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，董事会应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，董事会或2名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十七条 审计委员会召开会议，应当提前3日通知全体委员并将有关资料发送至全体委员。 遇有紧急事项，可豁免前述通知期随时发出通知召开会议，审计委员会召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十八条 会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括： (一) 会议地点、时间和方式； (二) 会议召集人； (三) 会议内容； (四) 发出通知的日期； (五) 会议联系人和联系方式。 会议资料迟于通知发出的，公司应给委员留出足够的时间熟悉相关材料。 |
| 第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。 |
| 第二十一条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决， |
| 每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上不能对审议意见即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。会议做出的审议意见，应由全体委员的过半数通过。 |
| 第二十二条 审计委员会认为有必要时可邀请公司非审计委员会委员的董事、监事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会议，列席会议人员名单应事先征得审计委员会召集人同意。 |
| 第二十三条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录初稿应当在会议结束后5个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补充的委员应在收到会议记录后3个工作日内书面反馈其修改意见。 全体出席会议委员签名的会议记录最终定稿连同会议通知、会议资料作为公司档案，依据公司档案管理制度保存，至少保存十年。 若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述记录在合理时间内提供查阅。 |
| 第二十四条 审计委员会委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第二十五条 审计委员会应获足够资源以履行其职务。如有必要，审计委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 |
| 第二十六条 审计委员会应当经常与董事会及高级管理人员联络。高级管理人员有责任为审计委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知 |
| 情的决定。审计委员会及委员在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。 |
| 第二十七条 审计委员会委员一年中2次未亲自出席委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员出席，视为不能履行审计委员会委员职责，董事会可根据本规则调整审计委员会成员。 |
| 第二十八条 公司证券事务部与公司有关部门配合审计委员会，共同做好审计委员会的相关工作。 |
| 第二十九条 本议事规则所称“以上” “至少”含本数，“过半数”不含本数。 |
| 第三十条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定为准。 |
| 第三十一条 本议事规则解释修改归属董事会。 |
| 第三十二条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起实施。 |