菜百股份：第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2024-010

北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知和会议材料于2024年4月15日以电子邮件或书面方式送达全体董事。会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，以通讯表决方式出席董事1人）。会议由公司董事长赵志良主持，公司监事、部分高级管理人员和保荐代表人列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《北京菜市口百货股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事述职报告将提交公司2023年年度股东大会听取。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周晓鹏）》《北京菜市口百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张大鸣）》《北京菜市口百货股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李燕）》。

3.审议通过《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事周晓鹏、张大鸣、李燕回避表决。

董事会的评估意见请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

4.审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

5.审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京菜市口百货股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

7.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2024-013）》。保荐机构中信证券股份有限公司就本事项出具了专项核查意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项出具了鉴证报告，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

8.审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

9.审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

10.审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

本议案实施分项表决，每位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决。

（1）赵志良

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵志良回避表决。

（2）王春利

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王春利回避表决。

（3）贾强

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贾强回避表决。

（4）谢华萍

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢华萍回避表决。

（5）刘伟

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘伟回避表决。

（6）张山树

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张山树回避表决。

（7）周晓鹏

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周晓鹏回避表决。

（8）张大鸣

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张大鸣回避表决。

（9）李燕

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李燕回避表决。

（10）程嬿琳（离任）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。上述董事中，非独立董事王春利、谢华萍系按照其所担任的管理职务领取薪酬，未领取董事津贴。程嬿琳为公司原董事，已于2023年1月18日离任。

公司2023年度董事薪酬详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告》。

本议案事项已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意将本议案事项提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

11.审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

本议案实施分项表决，董事王春利、谢华萍因作为高管领取报酬，在审议本人报酬事项时回避表决。

（1）王春利

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王春利回避表决。

（2）谢华萍

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢华萍回避表决。

（3）宁才刚

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）李沄沚

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）李卓

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）时磊

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）董振邦

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）杨娜

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）关强（离任）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。上述高级管理人员中，关强为公司原副总经理兼财务总监，已于2023年1月18日离任。

公司2023年度高级管理人员薪酬详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告》。本议案事项已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意将本议案事项提交公司董事会审议。

12.审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024

年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

13.审议通过《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度利润分配方案公告（2024-012）》。

本议案需提交股东大会审议。

14.审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告》及《北京菜市口百货股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。本议案需提交股东大会审议。

15.审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司2024年第一季度报告》。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

16.审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>及<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北

京菜市口百货股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《北京菜市口百货股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

17.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告（2024-014）》《北京菜市口百货股份有限公司章程（2024年修订）》。

本议案需提交股东大会审议。

18.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告（2024-014）》《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订）》。

本议案需提交股东大会审议。

19.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告（2024-014）》《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）》。

本议案需提交股东大会审议。

20.审议通过《关于修订公司董事会各专门委员会议事规则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则（2024年修订）》

《北京菜市口百货股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2024年修订）》《北京菜市口百货股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会议事规则（2024年修订）》。

21.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司独立董事工作制度（2024年修订）》。

本议案需提交股东大会审议。

22.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司总经理工作细则（2024年修订）》。

23.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司董事会秘书工作细则（2024年修订）》。

24.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司对外担保管理制度（2024年修订）》。本议案需提交股东大会审议。

25.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度（2024年修订）》。本议案需提交股东大会审议。

26.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司投资者关系管理制度（2024年修订）》。

27.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关联交易管理制度（2024年修订）》。

本议案需提交股东大会审议。

28.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司信息披露管理制度（2024年修订）》。

本议案需提交股东大会审议。

29.审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司独立董事专门会议制度》。

30.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司于2024年4月15日召开的第七届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员均同意本议案并一致同意将本议案提交公司董事会审议。

31.审议通过《关于调整公司对外捐赠授权方案的议案》

同意提请公司股东大会授权公司董事会决定单笔及当年累计不超过300万元的对外捐赠事项；同意提请股东大会同意董事会转授权董事长及其授权人士审批单笔及当年累计不超过200万元的对外捐赠事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

32.审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知（2024-016）》。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2024年4月29日

? 上网公告文件

1.中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

2.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

? 报备文件

1.经与会董事签字确认的《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；

3.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议决议》。