华兴源创：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688001 证券简称：华兴源创

苏州华兴源创科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年五月

苏州华兴源创科技股份有限公司 2022年年度股东大会

苏州华兴源创科技股份有限公司

2022年年度大会会议资料

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 14

关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 20

关于审议公司2022年度报告及其摘要的议案 ...... 27

关于审议公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 28

关于审议公司2023年度独立董事薪酬方案的议案 ...... 38

关于审议公司2023年度非独立董事薪酬方案的议案 ...... 39

关于审议公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 40

关于公司2022年年度利润分配预案的议案 ...... 41

关于公司续聘审计机构的议案 ...... 42关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 .... 43

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》《苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不

再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月23日13：00

2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司会议室

3、会议召集人：苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长陈文源先生

5、网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月23日至2023年5月23日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东/股东代理人：

基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会拟制了《2022年度董事会工作报告》，详情请见附件。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案一附件：

苏州华兴源创科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

一、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2022年度，公司董事会共召开了13次会议，对下列重要事项进行了审议：

在上述会议中，董事会的通知、召集、提案、出席、审议、表决、决议等程序均按照《公司法》、公司章程及董事会议事规则等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动关注公司的经营管理信息、财务状况、重大事项等，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑社会公众股股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议时充分发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会专门委员会履职情况

2022年度，董事会各专门委员会认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持。

1、审计委员会

2022年度，审计委员会根据公司章程和《董事会审计委员会工作细则》的规定召开了1次沟通会议和4次正式会议，具体如下：

（1）2022年2月8日，审计委员会委员谈建忠、党锋与年度审计机构容诚会计师事务所相关审计人员就年度审计计划、审计方法及重点关注的审计事项进行了沟通交流，本次沟通无公司管理层参加，董事会秘书朱辰列席了会议。

（2）2022年4月14日，召开了第二届董事会审计委员会2022年第一次会议，审议了以下议案：

一、审议通过《公司2021年度财务决算报告》的议案；

二、审议通过《公司2021年度报告全文及其摘要》的议案；

三、审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案；

四、审议通过《公司续聘审计机构》的议案；

五、审议通过《公司2021年年度利润分配预案》的议案；

六、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

七、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案；

八、审议通过《公司会计政策变更》的议案。

（3）2022年4月27日，召开了第二届董事会审计委员会2022年第二次会议，审议了以下议案：

一、审议通过《关于公司2022年第一季度报告及财务报表的议案》。

（4）2022年8月30日，召开了第二届董事会审计委员会2022年第三次会议，审议了以下议案：

一、审议通过《公司2022年半年度报告及其摘要》。

（5）2022年10月28日，召开了第二届董事会审计委员会2022年第四次会议，审议了以下议案：

一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告及财务报表的议案》

2、战略委员会

2022年度，战略委员会根据公司章程和《董事会战略委员会工作细则》的规定召开了1次会议，具体如下：

（1）2022年4月14日，召开了第二届董事会战略委员会2022年第一次会议，审议了以下议案：

一、审议通过《关于2022年发展规划及经营目标的议案》。

3、薪酬与考核委员会

2022年度，薪酬与考核委员会根据公司章程和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定召开了1次会议，具体如下：

（1）2022年4月14日，召开了第二届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议了以下议案：

一、审议通过《关于公司2022年度独立董事薪酬方案的议案》

二、审议通过《关于公司2022年度非独立董事薪酬方案的议案》

三、审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

4、提名委员会

2022年度，提名委员会根据公司章程和《董事会提名委员会工作细则》的规定召开了1次会议，具体如下：

（1）2022年4月14日，召开了第二届董事会提名委员会2022年第一次会议，审议了以下议案：

一、审议通过《关于变更独立董事的议案》；

二、审议通过《关于拟调整专门委员会委员的议案》。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、公司章程、公司董事会议事规则及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的要求，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面充分表达意见，为董事的科学决策提供了保证。具体详见独立董事述职报告。

二、2023年度董事会重点工作

董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023年度，董事会将坚持对全体股东负责的原则，维护全体股东利益。董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格根据相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通，树立公司良好的资本市场形象。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案二：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东/股东代理人：

基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，监事会拟制了《2022年度监事会工作报告》，详情请见附件。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届监事会第二十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。。

苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

议案二附件：

苏州华兴源创科技股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定以及公司章程和监事会议事规则的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，全体监事会成员通过列席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的审议，充分发挥监督、检查、督促职能。同时通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况的检查监督，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：

二、监事会履行职责情况

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规的规定以及公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，对公司2022年度运作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及公司章程等规定或其他损害公司及股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况进行检查、监督。

监事会认为：公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程。公司2022年

度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。公司聘任的审计机构出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正。

3、股东大会决议执行情况

2022年度，监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为：公司董事会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议。

4、公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，对公司募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，监事会对此发表意见如下：公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的行为。

此外，公司于2021年12月28日披露《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司将使用额度不超过人民币5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。经查，公司于2021年12月28日至2022年1月23日期间，累计使用闲置募集资金开展现金管理7.153亿元，超出公司董事会审议额度2.153亿元，未及时进行披露。

公司的上述行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第八条、第十二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。公司于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对苏州华兴源创科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕97号，以下简称“《警示函》”）。

据我们调查发现，公司在2022年1月底的募集资金自查工作中发现警示函中所述事项，即公司于中信银行苏州吴中支行购买的“7天单位通知存款”共计

2.603亿元虽然形式上属于定期存款，但仍具备一定理财属性，应基于谨慎原则

将其补充确认为使用闲置募集资金进行现金管理的额度。发现问题后公司于2022年1月28日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，对上述事项进行了补救处理，具体内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的公告》（编号：2022—005）。公司高度重视江苏证监局警示函中提出的问题，认真吸取教训，以此为鉴，积极整改，加强募集资金的管理和规范使用。

5、对内部控制评价的意见

监事会已经审阅了公司2022年度内部控制评价报告，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

6、公司重大对外投资情况

报告期内公司不存在重大对外投资情况。

7、关联交易情况

报告期内公司不存在重大关联交易情况。

8、对外担保情况

报告期内公司不存在对外担保情况。

9、股权激励计划情况

报告期内，公司实施了调整2020年限制性股票激励计划授予价格、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市等股权激励相关事项，公司监事会认为，以上事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格执行国家法律法规、公司章程和监事会议事规则等有关规定，忠实履行监事会的职责，及时掌握公司经营状况，依法对董事会和高级管理人员行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作和高质量发展。同时，监事会将进一步增强自律意识与诚信意识，提高监事会工作能力和

工作效率，保持与内部审计部门、外部审计机构及监管部门的沟通与联系，促进公司内控体系不断完善，提高经营管理效率，防范经营风险，切实承担起保护广大股东权益的责任，促进公司持续、健康发展。

苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

议案三：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东/股东代理人：

公司独立董事谈建忠、陈立虎、党锋、周炯基于对2022年各项工作的总结，撰写了《2022年度独立董事述职报告》，详情请见附件。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案三附件：

苏州华兴源创科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专门委员会，发挥专业特长，认真审阅各项议案并发表独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度履行工作职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司2022年1月1日至2022年6月7日独立董事为谈建忠、陈立虎、党锋，2022年6月8日至2022年12月31日独立董事为谈建忠、陈立虎、周炯，独立董事人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）独立董事个人情况

谈建忠，男，1966年2月出生，1987年7月至1992年12月任苏州市审计局财金科科员，1993年1月至1999年12月任江苏兴联会计师事务所副所长，2000年1月至2006年6月任苏州开诚会计师事务所有限公司主任会计师，2006年7月至今任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。

陈立虎，男，1954年10月出生，1982年7月至1983年7月任安徽大学助教，1986年7月至1993年2月任南京大学讲师、副教授，1993年3月至1993年8月任深圳法制研究所副研究员，1993年9月至2019年10月任苏州大学法学教授、博导，2019年10月已办退休手续，目前继续承担研究生的指导。除担任华兴源创独立董事外，陈立虎先生还兼任苏州上声电子股份有限公司、罗博特科智能科技股份有限公司、无锡化工装备股份有限公司独立董事。

党锋，男，1978年6月出生，2001年7月至2003年3月任中国科学技术大学选键化学国家实验室科研助理，2003年9月至2005年6月任美国EMORY大学研究助理，2005年9月至2006年7月任苏州工业园科技发展局产业促进处职

员，2006年7月至2013年4月历任苏州工业园区管理委员会科技招商中心（二处）副处长、处长，2013年4月至2017年8月在软银中国资本历任投资副总监、投资总监和执行董事，2017年8月至今任宁波汇鼎基石投资管理有限公司投资合伙人，除担任华兴源创独立董事外，党锋先生还兼任苏州智铸通信科技股份有限公司独立董事。

周炯，男，1968年4月出生，1990年7月至1991年11月任上海市出版印刷高等专科学校高等数学讲师；1990年7月至1995年11月任美国江森房屋设备有限公司（上海分公司）资深工程师/经理；1998年9月至2006年12月任美国爱荷华州政府能源局能源项目审批官；2007年1月至2011年9月任美国爱荷华大学能源经理；2011年9月至今任济中节能技术（苏州）有限公司创始人/总经理；2012年9月至今任南京大学MBA商学院企业家兼职教授；2018年至今任苏州工业园区绿色产业联盟协会协会会长。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务。我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度述职概况

（一）参加董事会、专门委员会和股东大会情况

1、独立董事出席董事会、股东大会的情况

报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日，下同），公司共召开股东大会2次，董事会13次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。

2、独立董事出席专门委员会的情况

（二）现场考察

报告期内，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司董事、高级管理人员以及财务、内审法务等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通，在日常工作中，公司也会定期向我们每位独立董事提供有关公司信息披露的报纸、文件等材料，我们也会持续关注公共媒体有关公司的重大报道，了解公司经营管理状况以及外部环境变化对公司的影响，积极有效地开展独立董事的工作。

三、独立董事年度述职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注并审核了公司在关联交易、募集资金的使用、高级管理人员选聘等方面就所涉及的事项，发表了独立意见：

（一）关联交易

报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及控股股东、其他关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用

报告期内，我们认真监督、检查了公司募集资金使用审批程序及募资资金实际使用情况。根据公司募集资金使用管理办法，对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、首次公开发行部分募投项目延期等募集资金使用情况均履行了必要的审议程序。

此外，公司于2021年12月28日披露《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司将使用额度不超过人民币5亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。经查，公司于2021年12月28日至2022年1月23日期间，累计使用闲置募集资金开展现金管理7.153亿元，超出公司董事会审议额度2.153亿元，未及时进行披露。

公司的上述行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第八条、第十二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。公司于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对苏州华兴源创科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕97号，以下简称“《警示函》”）。

据我们调查发现，公司在2022年1月底的募集资金自查工作中发现警示函中所述事项，即公司于中信银行苏州吴中支行购买的“7天单位通知存款”共计

2.603亿元虽然形式上属于定期存款，但仍具备一定理财属性，应基于谨慎原则将其补充确认为使用闲置募集资金进行现金管理的额度。发现问题后公司于2022年1月28日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，对上述事项进行了补救处理，具体内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的公告》（编号：2022—005）。

公司高度重视江苏证监局警示函中提出的问题，董事会及相关责任人认真吸取教训，以此为鉴，积极整改，加强募集资金的管理和规范使用。

（四）并购重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组计划的情况，公司2020年度重大资产重组完成后进行的业务协同及并购整合工作是全面、扎实且积极有效的。苏州华兴欧立通自动化科技有限公司目前经营情况良好，业绩稳步增长，整合进展与前期整合计划相符，整合效果良好，不存在重大不利情形和重大整合风险，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（五）董事及高级管理人员选聘与薪酬

报告期内，通过薪酬与考核委员会，核查了公司董事、高级管理人员绩效及薪酬情况，公司董事、高级管理人员的选聘程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月28日在上海证券交易所网站披露了《华兴源创：2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-009），符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为确保公司审计工作的独立性，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，担任公司2022年度财务报告审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，可以客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利2.15元(含税)。现金分红金额占公司2021年度归母净利润比例为30.09%。该方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

2022年度，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，重大事项均及时履行了信息披露义务。

（十一）内部控制的执行情况

公司已经根据内部规范及其他相关法律法规的要求并严格执行，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其相关专门委员会均按照有关工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供支持。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司不存在开展新业务的情况。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程和独立董事工作制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东的合法权益。

苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事

谈建忠、陈立虎、党锋、周炯

2023年5月23日

议案四：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度报告及其摘要的议案

各位股东/股东代理人：

《公司2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。本议案所属情况详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华兴源创：2022年年度报告》及其摘要。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案五：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东/股东代理人：

公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《2022年财务决算报告》，详情请见附件。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案五附件：

苏州华兴源创科技股份有限公司

2022年度财务决算报告各位股东/股东代理人：

根据苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）2022年度的经营情况和财务状况，结合合并报表数据，现将2022年度财务决算情况报告如下，请予以审议：

一、公司报表合并范围及审计情况

公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、2022年12月31日合并及母公司现金流量表、2022年12月31日合并及母公司所有者权益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见的审计报告,公司2022年合并报表范围较2021年度合并报表范围无变化。

二、公司主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位:人民币 元

2、主要财务指标：

三、2022年度公司经营成果分析

报告期内，公司深入落实全年的工作目标，管理团队继续从严治理公司，进一步提升精细化管理和成本控制水平，加大市场开拓力度，灵活调整产品结构，专注于产品和服务价值的提升与企业经营效率的改善；持续加大研发投入以保持技术优势，优化产品制程，加强内部控制。通过公司管理团队及全体员工的共同努力，生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。报告期内，公司实现营业收入为231,998.53万元，同比增长14.84%。实现归属于上市公司股东的净利润33,103.95万元，同比增长5.44%。

(一) 公司2022年度对外投资情况

1、公司使用自有资金投资峰云视觉、清山智远和材料基金

报告期内，公司根据长期战略布局需要，向更前沿、更具挑战的检测技术布局安排，公司使用自有资金分别对北京峰云视觉技术有限公司、对苏州清山智远创业投资合伙企业（有限合伙）、上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）投资300.00万元、500.00万元和600.00万元，分别占投资公司股权比例

3.00%、1.88%和5.94%。本次投资的完成，使公司能够进一步通过投资公司的研发技术，应用到公司产品中，提升公司的产品质量。

三项投资的完成，将进一步提升公司研发能力，对公司进一步提升研发综合能力具有重要意义。

（二）公司2022年度业务经营分析

1、本年度利润实现情况

单位：人民币 元

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况表

单位：人民币 元

3、各单位盈利情况

2022年度内公司的盈利来源主要为母公司和新收购的全资子公司，其他子公司盈利较弱，部分以研发定位的子公司的亏损额较大，具体公司及子公司经营情况如下：

单位：人民币 万元

4、公司期间费用与上年度相比变化情况

单位:人民币 元

变动原因说明：

① 报告期内，销售费用2022年度较2021年度增长32.60%，主要原因是公

司本期对欧立通计提超额奖励。

② 报告期内，财务费用2022年度较2021年度大幅下降，主要原因是受汇

兑波动影响公司形成较多汇兑收益。

四、公司财务状况分析

（一）公司资产状况分析

截止2022年12月31日，公司资产总额554,712.07万元，同比增加39,692.71万元，增加幅度为7.71% 。

1、导致公司总资产与上年度相比发生变化的主要事项

单位：人民币 元

2、变动原因说明

① 交易性金融资产，主要原因是购买的结构性存款到期；

② 应收票据，主要原因是公司收到的非6+9银行承兑票据的减少所致；

③ 应收款项融资，主要原因是公司收到6+9银行的银行承兑汇票增加所致；

④ 预付款项，主要原因是公司经营规模扩大，增加对电子物料等预付所致；

⑤ 其他应收款，主要原因是公司员工数量增加代扣代缴金额增大以及为开展

项目交纳投标保证金增加所致；

⑥ 合同资产，主要原因是本期确认收入对应的订单及合同中有较多存在质保

金条款；

⑦ 其他流动资产，主要原因是预缴企业所得税增加所致；

⑧ 其他非流动金融资产，主要原因是北京峰云视觉技术有限公司、对苏州清山智远创业投资合伙企业（有限合伙）、上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资；

⑨ 在建工程，主要原因是公司总部二期、智能自动化设备、精密检测设备生产项目、成都厂房等项目建设投入增加，且尚未验收；⑩ 使用权资产，主要原因是本期深圳华兴、韩国华兴、新加坡华兴新增租赁

厂房导致；? 长期待摊费用，主要原因是本期深圳华兴和新加坡华兴新租厂房装修所

致；? 其他非流动资产，主要原因是公司预付设备款增加所致；

（二）公司负债状况分析

2022年末,公司负债总额174,739.00万元，同比增加12,893.44万元，增加幅度为7.97%。

1、导致公司负债与上年度相比发生变化的主要事项

单位:人民币 元

2、变动原因说明：

① 应付职工薪酬，主要原因是子公司华兴欧立通业绩承诺期满计提了超额奖励；

② 其他应付款，主要原因是公司本年末预提费用大幅增加；

③ 其他流动负债，主要原因是待转销项税额增加；

④ 长期借款，主要原因是子公司华兴欧立通提前归还借款；

⑤ 租赁负债，主要原因是本期深圳华兴与韩国华兴新增厂房租赁；

⑥ 递延收益，主要原因是本期新增政府补助项目尚未验收；

（三） 公司权益状况分析

2022年末,公司所有者权益总额379,973.07万元，同比增加26,799.27万元，增加幅度为7.59%。

1、导致公司所有者权益与上年度相比发生变化的主要事项

单位:人民币 元

2、变动原因说明：

①其他综合收益，主要原因是外币折算差异所致；

②盈余公积，系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金；

③库存股，主要原因是公司本次回购股份所致。

五、公司现金流量分析

公司本年度现金及现金等价物增加额比去年同比增加9,612.70万元，同比流出减少48.97%。

单位:人民币 元

现金净流量变动原因说明：

① 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加1,432.83万元，主要为公司报告期内公司营业收入规模扩大，带动应收账款回款金额增加；

② 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增加91,308.85万元，主要为报告期内，公司使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品到期所致；

③ 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额减少87,856.52万元，主要为，公司2021年向不特定对象发行可转债，筹资活动产生的现金流入较多所致。

六、财务部门工作主要情况

1、进一步加强华兴成都、华兴深圳、华兴检测、上海分公司的财务规范工作，通过公司的ERP系统及OA系统导入分子公司，完善了分子公司财务核算体系及无纸化办公能力，以便更好开展集团财务一体化工作；

2、通过与公司智能化数字化团队的共同努力，升级优化MES、ERP等各项系统模块，使公司管理更加集中、高效、准确；

3、完善了母、子公司的结算制度，使母、子公司的业务核算工作有序推进，最大程度调动了母、子公司的业务联动，使母、子公司业务结算公允、可靠；

4、充分利用募集和转债资金优势，合理利用银行的金融工具，大幅提升了公司的资金使用效率；

5、持续深度优化公司的收款机制，进一步加强财务的收款部门和业务部门

的互动机制，有效提升了资金回款进度，保证了公司现金流的稳定和健康；

6、持续严密监控、分析库存变化，保证存货的健康性和合理性；

7、继续加强财务部门的分工协作，以母公司财务中心为依托，不断强化资金计划、成本预算、会计核算功能及分支财务核心，特别是海外分子公司的财务体系，完善了集团财务核算模板并就财务绩效管理制度进行深化考核；

8、充分利用资本市场，回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工股权激励或持股计划，提升了核心技术人员及核心管理人员的归属感。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

议案六：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2023年度独立董事薪酬方案的议案

各位股东/股东代理人：

现苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)为充分调动和发挥独立董事人员的积极性、主动性，拟定2023年度独立董事薪酬方案。

一、2023年度独立董事薪酬/津贴方案

独立董事津贴为8万元/年，按月领取。

二、其他说明

1、公司独立董事的薪酬/津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。薪酬及考核委员会具体组织管理对独立董事工作情况进行评估，并对薪酬制度执行情况进行监督。

2、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司独立董事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。

在以上议案的表决过程中,关联董事徐文建、周炯、陈立虎回避表决。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案七：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2023年度非独立董事薪酬方案的议案各位股东/股东代理人：

现苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)为充分调动和发挥非独立董事人员的积极性、主动性，拟定2023年度非独立董事薪酬方案。

一、2023年度非独立董事薪酬/津贴方案

在公司担任具体职务的非独立董事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。非独立董事不因其非独立董事职务而额外领取津贴。外部董事不在公司领取薪酬/津贴。

二、其他说明

1、公司非独立董事薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。

2、公司将持续完善薪酬激励体系，公司非独立董事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。

3、2023年度公司非独立董事的薪酬拟根据公司相关制度，结合公司的经营状况和个人表现确认公司非独立董事具体的薪酬水平，确保公司非独立董事能够勤勉尽责，同时保证公司给付的薪酬/津贴与公司的规模、及公司的实际经营情况相符，不损害公司及股东的利益。

在以上议案的表决过程中,关联董事陈文源、张茜、钱晓斌、潘铁伟回避表决。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案八：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于审议公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东/股东代理人：

现苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)为充分调动和发挥监事人员的积极性、主动性，拟定2023年度监事薪酬方案。

一、2023年度监事薪酬/津贴方案

在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。不因担任监事职务而额外领取津贴。

二、其他说明

1、公司监事薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。

2、公司将持续完善薪酬激励体系，公司监事将在符合法律法规规定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。

3、2023年度公司监事的薪酬拟根据公司相关制度，结合公司的经营状况和个人表现确认公司监事具体的薪酬水平，确保公司监事能够勤勉尽责，同时保证公司给付的薪酬/津贴与公司的规模、及公司的实际经营情况相符，不损害公司及股东的利益。

本议案由监事会直接提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

议案九：

苏州华兴源创科技股份有限公司

关于公司2022年年度利润分配预案的议案

各位股东/股东代理人：

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为900,280,895.48元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利

3.00元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本440,591,727股，扣除当日公司通过回购专用账户所持有本公司股份（不参与本次利润分配）684,028股后，以此计算拟派发现金红利13,197.23万元（含税），现金分红金额占2022年度可归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为39.87%。如在公司2022年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司续聘审计机构的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在审计工作中勤勉尽责,认真履行其审计职责,能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,现公司拟继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年公司审计机构，聘期一年，并授权董事会决定有关报酬事宜。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案十一：

苏州华兴源创科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的议案

各位股东/股东代理人：

公司“平板显示生产基地建设项目”和“半导体事业部建设项目”已投资完成，基本达到预定可使用状态。结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，公司拟将该项目结项后的节余募集资金21,413.83万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），用于公司日常生产经营活动。本议案已经2023年4月14日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

2023年5月23日