华兴源创：华泰联合证券有限责任公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告

华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路

号前海深港基金小镇B7栋

）

二〇二五年一月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《苏州华兴源创科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

华泰联合证券作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》《受托管理协议》的有关约定以及公司披露的《2024年年度业绩预告》等公告文件，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券的核准文件及核准规模

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2021年5月18日召开的第二届董事会第二次会议、2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年6月17日召开的第二届董事会第三次会议以及2021年11月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3553号文）同意注册，公司于2021年11月向不特定对象发行800.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币12,083,962.26元后，募集资金净额为人民币787,916,037.74元。上述募集资金于2021年12月3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0307号《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]477号文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2021年12月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华兴转债”，债券代码“118003”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体

本次可转换公司债券的发行主体为：苏州华兴源创科技股份有限公司。

（二）债券名称

本次可转换公司债券的名称：2021年苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）发行规模

本次可转换公司债券的发行规模为80,000.00万元。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按债券面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券存续期限为发行之日起6年，即自2021年11月29日至2027年11月28日。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年12月3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2027年11月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格

1、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为39.33元/股。

2、当前转股价格

截至本报告出具日，因转股价格向下修正等原因，本次发行的可转换公司债券当前转股价为26.19元/股。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为39.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该

类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字[2021]428号

《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，华兴源创主体信用等级为AA，评级展望稳定。东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月21日出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司主体及“华兴转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0118号），维持华兴源创主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“华兴转债”的信用等级为AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（十八）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

（十九）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

三、本次债券重大事项的具体情况

（一）公司2024年业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，预计公司2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比出现亏损，实现归属于母公司所有者

的净利润为-48,000万元左右；预计实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-52,000万元左右。

（二）公司2023年业绩情况和财务状况

2023年度，公司实现利润总额24,425.09万元，实现归属于母公司所有者的净利润23,966.80万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润19,160.42万元。2023年度，公司每股收益为0.54元。

（三）公司2024年业绩变化的主要原因

1、市场环境的影响

受宏观经济复苏趋缓、国际政治局势复杂多变等因素影响，2024年度消费电子行业景气度仍处于低位回升阶段，市场需求呈现阶段性波动，部分客户存在降本压力，导致公司部分产品单价下降，同时市场竞争持续加剧对公司毛利率也造成一定影响。

2、资产减值的影响

2024年度受下游消费电子市场需求阶段性波动、市场竞争加剧、成本上涨等不利因素制约，公司全资子公司苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（以下简称“华兴欧立通”）产品单价下调，人工成本及制造费用上升，综合毛利率水平下滑。面对不利局面，华兴欧立通积极开拓新客户，优化产品结构，持续推进降本增效。预计2024年度实现营业收入同比增长，但净利润未达预期，存在商誉减值迹象。最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。同时根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对截至2024年12月31日公司及合并报表范围内子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提了减值准备。

3、经营成本上升的影响

面对市场环境的挑战，公司积极开拓新市场，开发新客户，前期成本投入有所增加。2024年度公司人员数量有所增长，部分原材料成本上涨，增加了经营成本。同时公司部分已投资项目尚处于产能爬坡阶段，新增资产折旧、摊销费用

增加。上述因素共同导致公司2024年度经营成本同比增加。

四、上述事项对公司的影响

公司2024年业绩预告系财务部门初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以后续正式披露的经审计后的公司《2024年年度报告》为准。

公司2024年业绩出现亏损，主要系受到下游消费电子市场需求波动、行业竞争加剧、商誉等资产减值、原材料及人工成本上涨、新增折旧及摊销费用等因素影响。截至本临时受托管理事务报告出具日，前述业绩预亏事项未对公司履行还本付息义务等产生重大不利影响。

华泰联合证券作为债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉前述事项后及时与公司进行沟通，并根据《管理办法》《受托管理协议》的有关约定出具本临时受托管理事务报告。华泰联合证券后续将密切关注公司的经营情况、资信状况、偿债能力以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《管理办法》《受托管理协议》的有关约定履行债券受托管理人的职责。

提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告》之签章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日