华兴源创：华泰联合证券有限责任公司关于公司提前赎回“华兴转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于苏州华兴源创科技股份有限公司 提前赎回“华兴转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构”)作为 苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“华兴源创”、“公司”)向不特定 对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)并在科创板上市项目的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定,对华兴源创提前赎回“华兴转债”的事 项进行了核查,具体情况如下:
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553 号文同意注册,华兴源创于 2021 年11 月29 日向不特定对象发行可转债(以下简称“本次发行”)。本次发 行可转债总额为人民币80,000 万元,发行数量800 万张,每张面值为人民币100 元,按票面价格发行。本次发行的可转债期限六年,自2021 年11 月29 日至2027 年11 月28 日。
根据上海证券交易所自律监管决定书[2021]477 号文,公司本次发行的可转 债于2021 年12 月20 日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“华兴转债”, 债券代码“118003”。
根据相关法律法规规定和《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,华兴 转债自2022 年6 月6 日起可转换为本公司股份,初始转股价格为39.33 元/股。
根据《募集说明书》约定,历次对转股价格调整情况如下:
因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款,公司于2022 年6 月8 日召开2021 年年度股东大会,审议通过了《关于下修“华兴转债”转股价
格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》,并于同日召开第二届董事会第十 九次会议,审议通过了《关于向下修正可转债转股价格的议案》,自2022 年6 月10 日起,“华兴转债”转股价格由39.33 元/股调整为31.00 元/股,详情参见 公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《华兴源创:关于向下修正 可转债转股价格的公告》(公告编号:2022-034)。
因公司实施2021 年度权益分派方案,自2022 年8 月5 日起转股价格调整为 30.79 元/股,具体内容详见公司于2022 年8 月1 日在上海证券交易所网站披露 的《华兴源创:关于实施2021 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》(公 告编号:2022-051)。
因公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予 部分第一个归属期归属登记,自2022 年10 月12 日起转股价格调整为30.76 元/ 股,具体内容详见公司于2022 年10 月11 日在上海证券交易所网站披露的《华 兴源创:关于可转换公司债券“华兴转债”转股价格调整公告》(公告编号:2022075)。
因公司实施2022 年度权益分派方案,自2023 年6 月15 日起转股价格调整 为30.46 元/股,具体内容详见公司于2023 年6 月8 日在上海证券交易所网站披 露的《华兴源创:关于实施2022 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》 (公告编号:2023-033)。
因公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予 部分第二个归属期归属登记,自2023 年9 月28 日起转股价格调整为30.43 元/ 股,具体内容详见公司于2023 年9 月27 日在上海证券交易所网站披露的《华兴 源创:关于可转换公司债券“华兴转债”转股价格调整公告》(公告编号:2023053)。
因公司在2024 年1 月22 日至2024 年2 月21 日,公司股票出现在任意连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情 形,触发募集说明书约定的“华兴转债”转股价格向下修正条款,“华兴转债” 转股价格自2024 年3 月12 日起调整为26.36 元/股,具体内容详见公司于2024 年3 月9 日在上海证券交易所网站披露的《华兴源创:关于向下修正“华兴转
债”转股价格暨转股停牌的公告》(公告编号:2024-013)。
2024 年5 月24 日,公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形,触发“华兴转债”转股价格向下 修正条款。公司董事会综合考虑公司发展、外部环境等诸多因素,基于对公司未 来发展的信心和内在价值的判断,于同日召开第三届董事会第二次会议,审议通 过了《关于不向下修正“华兴转债”转股价格的议案》,决议本次不向下修正可 转债转股价格。同时决议在未来三个月内(即2024 年5 月25 日起至2024 年8 月24 日)如果再次触发“华兴转债”转股价格向下修正条件,亦不提出向下修 正方案。触发转股价格修正条件的期间从2024 年8 月25 日重新起算。具体内容 详见公司于2024 年5 月25 日在上海证券交易所网站披露的《华兴源创:关于不 向下修正“华兴转债”转股价格的公告》(公告编号:2024-032)。
因公司实施2023 年度权益分派方案,自2024 年6 月20 日起转股价格调整 为26.19 元/股,具体内容详见公司于2024 年6 月13 日在上海证券交易所网站 披露的《华兴源创:关于实施2023 年年度权益分派调整“华兴转债”转股价格 的公告》(公告编号:2024-036)。
因公司对2024 年员工持股计划未能解锁的股份888,000 股进行回购注销, 自2026 年2 月2 日起转股价格调整为26.22 元/股,具体内容详见公司于2026 年 1 月30 日在上海证券交易所网站披露的《华兴源创:关于“华兴转债”转股价格 调整暨转股停牌的公告》(公告编号:2026-006)。
综上,“华兴转债”最新转股价格为26.22 元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
(一)募集说明书约定的赎回条款
根据《募集说明书》约定,“华兴转债”的赎回条款如下:
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含 最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
(1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:
\[IA=B × i × t / 365 。\]
其中:
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价计算。
(二)赎回条款触发情况
自2026 年3 月11 日至2026 年4 月22 日期间,公司股票已有15 个交易日 的收盘价格不低于“华兴转债”当期转股价格的130%(即34.086 元/股),公司 股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股 价格的130%(含130%),已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“华兴转债”的决定
公司于2026 年4 月22 日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关于
提前赎回“华兴转债”的议案》,公司决定按照债券面值加当期应计利息的价格 提前赎回全部未转股的可转债。同时,为确保本次“华兴转债”提前赎回事项的 顺利进行,董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“华兴转债”提前赎 回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成 之日止。
四、相关主体交易可转债情况
公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员在本次赎回条件满足前的6 个月内(即2025 年10 月22 日至2026 年4 月22 日)均未持有或交易“华兴转债”。
五、风险提示
投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照26.22 元/ 股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应计利息被 强制赎回。若被强制赎回,可能面临较大投资损失。
公司将尽快披露相关公告,明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具 体事宜。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:公司本次“华兴转债”提前赎回事项已经公司董事 会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《可转换公司债券管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号— —可转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》关于有条件 赎回的约定。
综上所述,保荐机构对公司本次提前赎回“华兴转债”事项无异议。
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限 公司提前赎回“华兴转债”的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张鹏飞 刘哲
年 月
华泰联合证券有限任公司