睿创微纳：独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见4

烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议审议的相关议案进行了审阅，基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，现发表独立意见如下：

一、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

《公司2022年度利润分配预案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

二、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

2022年，公司控股股东、实际控制人及其它关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

三、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司2022年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。2022年，公司真实、准确、完整、及时地披露相关募集资金信息。

《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》符合相关规定要求，如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况。

四、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。我们认为公司内部控制工作有序建设并完善，并得到了有效执行，公司按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2022年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。综上，同意《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》内容。

五、《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的职业资格、专业能力，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

六、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金260,186,626.55元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹

资金。

七、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于进一步提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

八、《关于开展票据池业务的议案》

公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；所涉及票据质押担保事项风险可控，公司可对其实施合理有效的业务和资金管理，我们同意公司开展票据池业务。

九、《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

公司本次对《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司股东大会批准的本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象个人层面的绩效考核要求的调整。

十、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

公司本次对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对

象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司股东大会批准的本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象个人层面的绩效考核要求的调整。

十一、关于《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定指标的科学性和合理性的独立意见《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为主营业务收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2020-2024年主营业务收入分别较2019年增长30%、60%、90%、120%、150%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，我们认为公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

因此，我们同意将公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关议案提交公司股东大会审议。

十二、关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定指标的科学性和合理性的独立意见

《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为主营业务收入，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为公司2022-2026年主营业务收入分别较2021年增长20%、40%、60%、80%、100%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

因此，我们同意将《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关议案提请交公司股东大会审议。

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