睿创微纳：中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为正在履行烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票并在科创板上市日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

刘芮辰、安楠

（三）现场检查时间

2023年2月8日至2023年2月9日、2023年4月27日至2023年4月28日

（四）现场检查人员

安楠

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、大额资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、 查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；

2、 查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

3、 查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

4、 查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

5、 查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；

6、 查阅并复印本持续督导期间公司的往来科目明细及相关合同文件；

7、 核查本持续督导期间公司发生的对外投资情况；

8、 查阅了会计师出具的专项报告。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。

因实施2020年限制性股票激励计划增加的2021年和2022年股份支付费用未依据谨慎性原则在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度报告中按季度计提，公司于2022年6月发公告，对2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度报告中的合并财务数据进行了会计差错更正。现场检查人员重点核查了公司2022年度股份支付计提及其他财务数据的披露情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，除上述会计差错更正相关事项外，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，同时查阅了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，保荐机构认为：本持续督导期内，睿创微纳资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1055号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为20.00元，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币66,026,918.87元后，实际募集资金净额为人民币1,133,973,081.13元。上述募集资金于2019年07月08日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2019BJGX0458号《验资报告》。

睿创微纳首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及使用部分闲置募集资金进行现金管理相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和购买理财产品的合同、凭证；并实地对募集资金存放的账户进行检查。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存

在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈，了解公司对外担保、关联交易、对外投资情况。经核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。2022年度公司营业收入同比增长48.62%，主要系报告期内公司持续研发投入和新产品开发，加强开拓市场扩大销售以及收购无锡华测合并全年报表所致。2022年度归属于上市公司股东的净利润同比减少14,780.70万元，降幅为32.05%，主要原因包括公司销售产品结构变化等因素使毛利率下降；公司持续加大新业务的研发投入和新产品开发，加强开拓市场，实行股权激励，扩张人员规模，期间费用大幅增长；受市场需求变化，计提存货跌价损失增多。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导2022年现场检查工作过程当中，公司给予了配合。

六、本次现场检查的结论

根据现场检查结果及会计师出具的天职业字[2023]24515-2号《烟台睿创微纳技术股份有限公司内部控制审计报告》，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化；受市场需求及公司经营因素的影响，2022年度公司净利润有所下滑，符合实际情况，不存在与同行业可比公司显著差异的情况，不存在异常情形。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘芮辰 安 楠

中信证券股份有限公司（公章）

年 月 日