睿创微纳：中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市持续督导的保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1055号）同意，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“发行人”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为20.00元，并于2019年7月22日起在上海证券交易所科创板上市交易。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，负责睿创微纳上市后的持续督导工作，持续督导期间至2022年12月31日止。目前，持续督导期限已满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对睿创微纳出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐代表人

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

根据相关规定，保荐机构对公司的持续督导期间至2022年12月31日止，保荐机构关于公司首次公开发行A股股票的持续督导期限已满。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

公司首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对

公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更募投项目的资金使用

2021年4月26日，第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》：同意增加全资子公司艾睿光电为“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施募投项目，实施地点不变（烟台开发区贵阳大街11号）。本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构已就该事项出具核查意见。2021年8月23日，第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，睿创研究院建设项目的实施地点增加江苏省无锡市新吴区高浪路南侧、中石伟业地块西侧、钮豹公司东侧，该地点为公司无锡分公司所在地。增加实施地点的原因：睿创研究院建设项目原计划利用公司现有厂房进行建设，但公司近年主营业务发展迅速，产能扩张较快，现有厂房在保证当前生产和产能扩张的前提下，已无法完全承接睿创研究院建设项目。同时，该项目实施所需的设备已签订购买合同，部分设备已到货，为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，新增无锡分公司所在地为该项目实施地点。此外，研究院部分研发人员本身常驻无锡，新增该实施地点，不会影响研究院的建设进度以及项目规划研究方向的研发进度。保荐机构已就该事项出具核查意见。

（二）调整部分募投项目实施进度

2021年8月23日，第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，同意非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目达到预定可使用状态日期由2021年3月延期至2022年12月，延期原因：非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目募

集资金到账后，为促进募投项目尽快建成投产，公司尽可能加快此项目的施工速度和进度。但在国内外多重超预期因素影响下，人员流动及项目施工建设受到了较大影响，土建工程建设周期有所延长。截至2022年12月31日，此项目基建及厂房土建工程已完工100%，资金投入比例为100%，此次延期对项目投入资金的总规模无影响。

2021年8月23日，第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，同意红外热成像终端应用产品开发及产业化项目达到预定可使用状态日期由2022年3月延期至2022年12月，延期原因：红外热成像终端应用产品开发及产业化项目募集资金到账后，为促进募投项目尽快建成投产，公司尽可能加快此项目的施工速度和进度。但在国内外多重超预期因素影响下，人员流动及项目施工建设受到了较大影响，土建工程建设周期有所延长。截至2022年12月31日，此项目基建及厂房土建工程已经完工100%，资金投入比例为100%，此次延期对项目投入资金的总规模无影响。

部分募投项目延期对公司的影响：公司“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”于2022年12月份正式投入使用，“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”于2022年12月份正式投入使用，但项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

保荐机构已就上述事项出具核查意见。

（三）超募资金用于在建项目

2019年11月28日，经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币20,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

2021年1月14日，经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币20,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

2021年1月14日，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目的公告》，公司拟使用26,000万元超募资金与烟台业达经济发展集团有限公司共同设立合资公司“山东齐新半导体研究院有限公司”，注册资本50,000万元，公司出资金额占合资公司注册资本的52%；并由合资公司开展“烟台新型半导体技术研究院”项目，项目总投资额5亿元，由公司组建团队负责项目的建设、运营等事项。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至2022年12月31日，已使用超募资金向烟台齐新半导体研究院有限公司累计投资26,000万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金

2019年8月29日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过8,000万元（含8,000万元）的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至2019年12月31日，公司累计使用闲置募集资金人民币2,000万元暂时补充流动资金。2020年6月17日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金2,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

（五）对闲置募集资金进行现金管理

2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行

现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.2亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

（六）2020年收到监管工作函

2020年1月20日和1月21日，投资者在“上证e互动”上就公司产品是否应用于传染性疾病的人群侦测和防控项目、有没有提供人体红外测温的模组、是否生产手持红外测温设备进行提问。1月21日，公司作出回复，称子公司烟台艾睿光电科技有限公司的测温模组及人体精准筛查红外热像仪可以对高热人群作出精确筛查，有效遏制新型冠状病毒肺炎疫情蔓延，测温模组和人体体温快速精准筛查红外热像仪已经应用到疫情筛查一线。2020年1月22日，公司收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司e互动平台发布信息相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2020】0005号）；2020年3月8日，公司和董事会秘书赵芳彦先生分别收到上海证券交易所出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司及时任董事会秘书赵芳彦予以通报批评的决定》（上证科创公处函〔2020〕0009号）的纪律处分；2020年3月9日，

公司和董事会秘书赵芳彦先生分别收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司及赵芳彦采取出具警示函监管措施的决定》（2020〔11〕号）。

上交所认为：“公司在“上证e互动”平台上回复关于公司人体体温筛查产品在新冠疫情防控中的运用情况时，对产品的实际应用、功能效果、供应情况等做出了说明，但未就该产品往年收入较少、回复时点在手和意向订单金额较小、对公司整体业绩影响有限等情况进行说明及风险提示，可能影响投资者准确了解人体体温筛查产品对公司的影响，相关信息披露不完整、风险提示不充分。”山东证监局认为：“经核查，艾睿光电生产的人体红外测温相关产品为公司非主要销售产品，且以前年度销售金额较小，销售占比较低，当前在手订单对公司业绩影响较小。你公司在“上证e互动”的回复中未提及上述内容，相关信息披露不完整。”上述事项发生后，保荐机构和保荐代表人督促公司及相关人员重点关注相关事项，保荐代表人对相关人员围绕信息披露和规范运作进行了培训。

（七）2020年董监高窗口期违规减持

公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监赵芳彦于2020年9月29日通过集中竞价交易卖出公司股票合计80,000股，成交均价为85.015元/股，监事陈文祥于2020年9月29日通过集中竞价交易卖出公司股票合计5,000股，成交均价为85.16元/股。公司首次预约2020年第三季度报告披露日期为2020年10月28日，上述交易构成窗口期减持股票。公司于2020年9月30日收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员窗口期减持股票事项的监管工作函》（上证科创公函〔2020〕0041号）；陈文祥于2020年10月14日收到上海证券交易所科创板公司监管部针对其窗口期违规减持给予的口头警示；赵芳彦于2020年10月15日收到上海证券交易所科创板公司监管部《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司时任董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监赵芳彦予以监管关注的决定》（上证科创公监函〔2020〕0002号）；赵芳彦、陈文祥于2020年10月30日分别收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对赵芳彦的监管关注函》（鲁证监

函〔2020〕259号）、《关于对陈文祥的监管关注函》（鲁证监函〔2020〕260号）。

赵芳彦时任公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监，因工作繁忙，将其证券账号交由家属管理并操作。2020年9月29日，其家属在赵芳彦不知情的情况下，误操作减持公司股票8万股，成交均价为85.01元/股，成交金额人民币6,801,200元。

陈文祥系公司监事会主席，因工作繁忙，将其证券账号交由家属管理并操作。2020年9月29日，其家属在陈文祥不知情的情况下，误操作减持公司股票5,000股，成交均价为85.16元/股，成交金额人民币425,800元。

上述行为发生后，赵芳彦和陈文祥深刻认识到本次违规事项的严重性，主动向公司董事会进行检讨，并向公司及广大投资者表示歉意，并承诺终止本次减持计划。同时，赵芳彦认为此事对发行人带来负面影响，已于2020年9月30日辞去董事会秘书职务。

公司董事会知悉此事后高度重视，并及时核实相关情况。经综合考虑，公司董事会对赵芳彦违规行为决定处以50万元人民币罚款，对陈文祥违规行为决定处以3万元人民币罚款。

上述事项发生后，保荐机构和保荐代表人督促公司及相关人员重点关注相关事项，保荐代表人对相关人员围绕减持事项进行了培训。

（八）2022年进行会计差错更正及定期报告更正

公司于2020年实施一期限制性股票激励计划，首次授予日为2020年9月18日，预留部分授予日为2021年7月15日。根据会计准则规定，在等待期的每个资产负债表日，应该确定对可行权权益工具的数量的最佳估计数，并计提股份支付费用。公司的第二类限制性股票需要达到公司规定的归属条件之后才可以确定可行权权益工具数量的最佳估计数，在报告期结束前，公司层面的业绩考核条件能否达到尚存在不确定性，公司不能判断相应的标的股票能否达到归属条件，无法确定相应的股份支付费用。公司查阅相关案例，经过与公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）沟通确认后，

认为可以在年度末确定了各项业绩考核完全达成后，于第四季度计提全年股份支付费用。

公司于2022年6月收到了上交所下发的《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》，再次与信永中和探讨后，认为在第四季度确认全年股份支付费用的会计处理不恰当，于每个季度确认股份支付费用才符合会计准则的规定。公司未能依据谨慎性原则在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年一季度报告中根据已披露的股权激励方案和成本摊销计划计提股份支付费用，导致公司已披露的2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年一季度报告中财务报表相关科目列报不准确，部分财务指标数据列报不准确。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关定期报告中涉及的相关财务数据作为会计差错进行更正。保荐机构和保荐代表人高度重视上述事项，围绕信息披露与规范运作对相关人员进行了多次培训，督促上市公司整改到位，提升信息披露质量。

（九）2022年收到中国证监会采取责令改正措施的决定

2022年8月，公司收到《关于对烟台睿创微纳技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕45号）和《关于对马宏、赵芳彦、高飞采取监管谈话措施的决定》（〔2022〕46号）（以下简称“《决定书》”），《决定书》指出：对于2020年度股权激励事项，你公司未在等待期内的每个资产负债表日计提股份支付费用并予以披露；2022年6月11日，公司发布了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对2021年一季度报告、半年度报告和三季度报告和2022年一季度报告中的股份支付费用金额进行了更正，该更正事项影响相应报告期间净利润金额分别为2,496.86万元、4,932.79万元、7,874.05万元、3,193.92万元。经核实，上述股份支付费用少更正148.02万元，导致更正后的2021年一季度报告、半年度报告、三季度报告、年度报告和2022年一季度报告净利润均多记127.75万元；2021年年度报告中，利用自有资金购买理财产品金

额和利用闲置募集资金购买银行理财产品金额披露有误；“单项委托理财情况”“报告期内募集资金使用的其他情况”部分事项披露不准确。保荐机构和保荐代表人对相关事项予以高度关注，围绕信息披露与规范运作对相关人员进行了多次培训，督促上市公司整改到位。公司及公司董事长兼总经理马宏先生、公司董事兼副总经理赵芳彦先生、公司财务总监高飞先生高度重视上述问题，将以此为戒、吸取教训，认真学习并严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定，建立健全法人治理结构，不断提高公司信息披露质量。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向保荐机构提供相关文件、材料及信息，并保证所提供文件、材料及信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用，将相关文件交送保荐机构；配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的中介机构能够配合公司和保荐机构证券发行上市相关工作，提供了必要的支持和便利。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。

根据上述核查程序以及持续督导期间会计师出具的2019-2022年度审计报告及内控审计报告，保荐机构认为，除本报告“五、履行保荐职责期间发生的重大

事项及处理情况”中列述的关于信息披露不规范的相关事项外，公司在持续督导期间的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司对募集资金采取了专户存储制度。经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

十、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十一、中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项

在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对睿创微纳进行持续督导，未发现睿创微纳在此期间存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日