睿创微纳：关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告
| 证券代码：688002 | 证券简称：睿创微纳 | 公告编号：2023-079 |
| 转债代码：118030 | 转债简称：睿创转债 |
烟台睿创微纳技术股份有限公司关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的
公告
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、修订和制定公司相关治理制度的议案，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订如下：
| 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公司章程内容 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项规定收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）（三）（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。公司因本章程第二十四条第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程 |
| 序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。在选举的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， |
| 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
除上述条款的修改外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。
修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程（2023年12月修订））与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订和制定公司部分治理制度的相关情况
同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 3 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 4 | 《董事会战略与发展委员会工作细则》 | 修订 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 制定 |
| 6 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 |
| 7 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 8 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
此次修订和制定的部分治理制度中，《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2023年12月23日