睿创微纳：关于修订公司章程及利润分配管理制度的公告
| 证券代码：688002 | 证券简称：睿创微纳 | 公告编号：2024-069 |
| 转债代码：118030 | 转债简称：睿创转债 |
烟台睿创微纳技术股份有限公司关于修订公司章程及利润分配管理制度的公告
一、修订《公司章程》的情况
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》进行相应修订。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体修订内容如下：
| 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公司章程内容 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在本章程规定范围内提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权在本章程规定范围内提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 |
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 结束后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持 续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金 分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件和比例 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金 分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十； 3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及 | （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件和比例 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4.分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国 |
| 资 金需求提议进行中期利润分配。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期 经审计总资产的百分之三十（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （四）公司发放股票股利的具体条件 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股 权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股 | 证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 |
| 东整体利益时，董事会可以在实 施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五） 公司利润分配方案的审议程序 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立 意见，并提交股东大会审议。 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表 决通过。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 金。 （四）公司发放股票股利的具体条件 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 |
| 股东和独 立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经 董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整 利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大 会股东所持表决权三分之二以上通过。 | |
| 新增 | 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 （一）在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。 （三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决通过，并提交股东大会审议。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 |
| 进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和现金分预案的执行情况。公司未进行现金分红的，应当对未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等在定期报告中进行专项说明，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会的授权范围内制定具体分配方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更，除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程（2024年8月修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订《利润分配管理制度》的情况
公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》。为进一步规范公司利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现修订《烟台睿创微纳技术股份有限公司利润分配管理制度》。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司利润分配管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年8月30日
附件：公告原文