睿创微纳：2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年9月
2024年第一次临时股东大会
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于2024年半年度利润分配的预案 ...... 6
议案二：关于修订公司章程的议案 ...... 8
议案三：关于修订公司《利润分配管理制度》的议案 ...... 18议案四：关于提请股东大会授权董事会决定2024年各季度利润分配方案的议案 ... 19
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年 8月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年9月20日 14点30分
2、现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区南昌大街6号公司整机楼一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月20日
至2024年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、关于2024年半年度利润分配的预案
2、关于修订公司章程的议案
3、关于修订公司《利润分配管理制度》的议案
4、关于提请股东大会授权董事会决定2024年各季度利润分配方案的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于2024年半年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及规则要求，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定2024年半年度利润分配预案，具体情况如下：
一、公司2024年半年度利润实现情况
根据公司《2024年半年报报告》（未经审计），截至2024年6月30日，母公司期末可供分配利润为人民币 1,342,293,551.28 元；公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币 224,338,709.52 元。
二、公司2024年半年度利润分配预案
公司 2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年8月29日，公司总股本448,438,515股，扣减回购专用证券账户中股份总数6,470,000股后的股本441,968,515股为基数，以此计算合计拟派
发现金红利24,308,268.325元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.84%。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2024年半年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为152,622,533.31元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的68.03%。
综上，2024年半年度公司现金分红总额176,930,801.635元（含税），占公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.87%。2024年半年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年半年度利润分配的预案公告》（公告编号：2024-066）。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2024年9月20日
议案二：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》进行相应修订如下：
| 本次修订前的公司章程内容 | 本次修订后的公司章程内容 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在本章程规定范围内提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权在本章程规定范围内提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 结束后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持 续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金 分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件和比例 在当年实现的 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具 |
| 净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金 分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十； 3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求提议进行中期利润分配。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， | 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件和比例 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 3.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4.分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 |
| 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期 经审计总资产的百分之三十（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 （四）公司发放股票股利的具体条件 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股 权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于 | 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 |
| 公司全体股东整体利益时，董事会可以在实 施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 （五） 公司利润分配方案的审议程序 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立 意见，并提交股东大会审议。 监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表 决通过。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 | 的资金。 （四）公司发放股票股利的具体条件 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 |
| 综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独 立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经 董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整 利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大 会股东所持表决权三分之二以上通过。 | |
| 新增 | 第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序 （一）在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。 （三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决通过，并提交股东大会审议。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 |
| 据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展需求状况确定。 （七）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配政策和现金分预案的执行情况。公司未进行现金分红的，应当对未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等在定期报告中进行专项说明，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百五十七条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会的授权范围内制定具体分配方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
《公司章程》条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更，除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司章程（2024年8月修订）》。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2024年9月20日
议案三：
关于修订公司《利润分配管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范烟台睿创微纳技术股份有限公司利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现修订《烟台睿创微纳技术股份有限公司利润分配管理制度》本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《利润分配管理制度》。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2024年9月20日
议案四：
关于提请股东大会授权董事会决定2024年各季度利润分配
方案的议案
各位股东及股东代理人：
为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，提请股东大会授权董事会决定公司2024年各季度利润分配方案及全权办理利润分配的相关事宜，即在符合利润分配的条件下，董事会可以根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及公司章程等相关规定决定进行各季度现金分红，分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。是否实施季度利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展需求状况确定。本授权以股东大会审议通过本授权及《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体季度利润分配方案的相关条款生效为前提。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会2024年9月20日