天准科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天准科技2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
证券简称：天准科技 证券代码：688003
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于苏州天准科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、天准科技：指苏州天准科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州天准科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的为在公司（含子公司，下同）
任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从授予之日起到激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《苏州天准科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天准科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天准科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天准科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州天准科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年4月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就2019年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年4月18日至2020年4月27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。
4、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-013）。
5、2020年6月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-020）。
6、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-027），《公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-028）。
7、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天准科技本激励计划第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》及《监管指南》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第二个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2020年6月15日，因此第二个归属期为2023年6月15日至2024年6月14日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 在职激励对象均未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足24个月以上的任职期限。 | 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满足24个月以上的任职期限，符合归属条件。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；或者以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。 | 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（中汇会审[2022]1966号）：2021年度公司实现营业收入12.65亿元，较2019年营业收入增长133.84%，符合归属条件。 |
| （五）个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、D六档，个人层面归属比例分别为：100%、100%、100%、0%、0%、0%。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 公司2020年限制性股票激励计划授予的42名激励对象中： 有4名激励对象因个人原因离职（包含第一个归属期时离职的2名员工）； 有2名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为B，个人层面归属比例为0%； 其余36名激励对象个人绩效考核评价结果均为B+及以上，个人层面归属比例为100%。 |
综上，本次激励计划第二个归属期合计36名激励对象可归属73.00万股限制性股票。
（三）本次归属的具体情况
1、授予日：2020年6月15日。
2、归属数量：73.00万股。
3、归属人数：36人。
4、授予价格（调整后）：15.2261元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及本次归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | 曹葵康 | 核心技术人员 | 12 | 2.40 | 20% |
| 2 | 杨 广 | 核心技术人员 | 12 | 2.40 | 20% |
| 3 | 刘军传 | 核心技术人员 | 12 | 2.40 | 20% |
| 小计 | 36 | 7.20 | 20% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（33人） | 329 | 65.80 | 20% |
| 总计（36人） | 365 | 73.00 | 20% |
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天准科技本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州天准科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、苏州天准科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
3、苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、苏州天准科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议
5、《苏州天准科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
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