天准科技：第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2024-046
苏州天准科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年10月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年10月15日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长徐一华先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
为更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，构建持续激励的文化，更好地吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队和骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2024-048）及《公司关于2023年限制新股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：
2024-049）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，并结合公司实际情况，特制定《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划（修订稿）相关事项的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-051）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年11月4日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2024年10月18日