杭可科技：2023年第三次临时股东大会会议资料
浙江杭可科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月
股东大会须知
为保障浙江杭可科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东及股东代表依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请北京君合（杭州）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东及股东代表参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14时00分
（二）现场会议地点：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号杭可科技
（三）会议召集人：浙江杭可科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长严蕾女士
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
1. 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2. 网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日
3. 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）全体股东及股东代表审议如下议案：
1、《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
2、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
3、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）主持人宣布会议表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会相关人员签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
浙江杭可科技股份有限公司关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于审议<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，决定以该预案实施前的公司总股本431,194,394股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利150,918,037.90元，转增172,477,758股。2023年6月7日，公司2022年年度权益分派实施完毕，公司总股本由431,194,394股变更为603,672,152股，注册资本由431,194,394元变更为603,672,152元。
二、修订《公司章程》情况
由于公司注册资本及总股本发生变更，同时为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1. | 第六条公司注册资本为人民币431,194,394元。 | 第六条公司注册资本为人民币603,672,152元。 |
| 2. | 第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数431,194,394股，均为人民币 | 第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数603,672,152股，均为人民币普通 |
| 普通股。公司的股本结构为：普通股431,194,394股，其中A股股东持有405,943,000股，占94.14%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为25,251,394股，占5.86%。 | 股。公司的股本结构为：普通股603,672,152股，其中A股股东持有568,320,200股，占94.14%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为35,351,952股，占5.86%。 | |
| 3. | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4. | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。累积投票制的具体规定，详见公司《累积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 5. | 第一百〇一条 董事的提名方式和程序为： (一)董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生； (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第一百〇一条 董事的提名方式和程序为： (一)非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； |
| (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | ||
| 6. | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项（提供担保除外）如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额，下同）占公司市值（交易前十个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的百分之十以上；但交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项（提供担保除外）如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额，下同）占公司市值（交易前十个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的百分之十以上；但交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上，还应提交股东大会审议； |
| 的百分之五十以上，还应提交股东大会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交易，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；与日常经营相关的关联 | （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的关联交易，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 交易可免于审计或者评估。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用前述规定。 除提供担保、委托理财等相关规则另有规定事项外，公司进行前述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述规定。已经按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权且达到前述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用前述规定。 除提供担保、委托理财等相关规则另有规定事项外，公司进行前述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述规定。已经按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权且达到前述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到前述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审 |
| 格的证券服务机构出具。交易虽未达到前述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十六条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。 | 计或者评估报告。 公司及其控股子公司的对外担保行为，其中构成本章程第四十六条列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。 | |
| 7. | 第一百三十三条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 第一百三十三条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 |
| 8. | 第一百三十四条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十四条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 9. | 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过后，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。
同时，提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责向企业变更登记机关办理变更登记手续，并根据企业变更登记机关的意见和要求对变更登记文件进行适当性修改，上述变更最终以企业变更登记机关核准的内容为准。
本议案已经2023年12月13日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，《浙江杭可科技股份有限公司关于增加注册资本、修订<公司章程>及部分治理制度并办理变更登记的公告》（公告编号：2023-061）、修订后的《公司章程》已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现将本议案提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案二：
浙江杭可科技股份有限公司关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。本议案已经2023年12月13日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，修订后的《独立董事工作制度》已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现将本议案提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案三：
浙江杭可科技股份有限公司关于修改《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易决策制度》。
本议案已经2023年12月13日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，修订后的《关联交易决策制度》已于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现将本议案提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2023年12月29日