光峰科技：华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对光峰科技使用部分超募资金及自有资金回购股份的事项进行了核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1163号）同意注册，公司于2019年7月发行新股6,800万股，募集资金总额119,000.00万元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为106,247.08万元。募集资金于2019年7月16日到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2019〕7-62号）。

公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2019年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《光峰科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币106,247.08万元（含超募资金6,247.08万元），用于投资如下项目：

单位：万元

三、本次使用部分超募资金及自有资金回购公司股份的具体情况

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为增强投资者对公司的信心，结合公司经营情况、业务发展前景以及未来的盈利能力等，提议人李屹先生向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此充分提升公司核心团队成员的积极性和团队战斗力，为公司未来3-5年的发展提供强劲动能，促进公司长期经营目标的实现。

（二）拟回购股份的种类、方式、价格区间

1、本次拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、本次拟回购股份的方式：拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

3、本次拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币27.00元/股（含），该回购价格未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。

（三）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、本次拟回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、本次拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不超过人民币6,000万元（含）、不低于人民币3,000万元（含）；

3、本次拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本462,605,378股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限27.00元/股进行测算，本次回购数量约为222.22万股，回购股份比例占公司总股本的0.48%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限27.00元/股进行测算，本次回购数量约为111.11万股，回购股份比例占公司总股本的0.24%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（四）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司超募资金及自有资金。

关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见2023年8月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-031）。

截至2023年12月31日，公司超募资金总额（含利息收入）为人民币5,037.36万元，本次拟用于回购股份资金来源为公司超募资金及自有资金，金额上限为人民币6,000万元，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（五）本次回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不超过人民币6,000万元（含）、不低于人民币3,000万元（含）。若按本次回购价格上限27.00元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（七）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

1、截至2023年9月30日，公司总资产为4,305,528,862.78元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,830,415,789.01元。假设按照回购资金上限6,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为1.39%、2.12%。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为34.03%，本次回购股份资金来源为公司超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，促进公司长期、健康、可持续发展。

4、若按回购资金总额上限人民币6,000万元（含），回购价格上限27.00元/股进行测算，本次回购数量约为222.22万股，回购股份比例占公司总股本的

0.48%，本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。

（八）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间无增减持计划；若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（九）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未

来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。

上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司实际控制人、董事长、总经理李屹先生。2024年1月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为增强投资者对公司的信心，结合公司经营情况、业务发展前景以及未来的盈利能力等，提议人李屹先生向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此充分提升公司核心团队成员的积极性和团队战斗力，为公司未来3-5年的发展提供强劲动能，促进公司长期经营目标的实现。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权

人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、本次使用部分超募资金及自有资金回购股份事项履行的程序

2024年1月30日，公司实际控制人、董事长、总经理李屹先生向公司董事会提议回购公司股份，提议内容为提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-007）

2024年1月31日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

上述董事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

华泰联合证券认为：

公司本次使用部分超募资金及自有资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董事会第二十七次会议审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》等相关法律法规的要求。公司本次回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时健全公司长效激励机制，促进公司健康持续发展，确保公司长期经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对光峰科技使用部分超募资金及自有资金回购股份事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张冠峰 秦 琳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日