澜起科技：中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下：

一、 本次现场检查的基本情况

（一） 保荐机构

中信证券股份有限公司

（二） 保荐代表人

王建文、鞠宏程

（三） 现场检查时间

2023年4月25日

（四） 现场检查人员

王建文、韩非可

（五） 现场检查内容

公司治理、内部控制、独立性、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、大额资金往来、重大对外投资、公司生产经营环境情况以及承诺履行情况等。

（六） 现场检查手段

1、 对公司高管等人员进行访谈；

2、 查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

3、 查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

4、 查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

5、 查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；

6、 核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

7、 现场查阅本持续督导期间公司的往来科目明细；

8、 查阅本持续督导期间公司对外担保的相关合同；

9、 查阅了会计师关于澜起科技2022年度非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况的专项说明。

二、 对现场检查事项逐项发表的意见

（一） 公司治理和内部控制状况

现场检查人员核查了公司章程，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，查阅了内审部的工作计划，并与公司高管等相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二） 信息披露情况

现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三） 独立性以及与控股股东及关联方资金往来情况

公司无控股股东和实际控制人。现场检查人员核查了公司关于独立性的说明性文件，核查了公司与关联方的资金往来情况，与公司高管进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四） 募集资金使用情况

公司对首次公开发行募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放

募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。保荐机构核查了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形， 也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六） 经营状况

保荐机构查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。

（七） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项

保荐机构查阅并核对了公司、主要股东及董监高所做承诺及履行情况。经核查，保荐机构认为：公司、主要股东及董监高严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

三、 提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经核查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。