澜起科技：2022年年度股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年6月

澜起科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

澜起科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

澜起科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案1：公司2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：公司2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案3：公司2022年度财务决算报告 ...... 20

议案4：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 24

议案5：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 25

议案6：关于修改公司章程、变更注册资本的议案 ...... 27

议案7：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 28

议案8：关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 29

议案9：关于修改《监事会议事规则》的议案 ...... 30

议案10：关于修改《关联交易制度》的议案 ...... 31

议案11：关于修改《对外担保制度》的议案 ...... 32议案12：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....... 33议案13：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..... 34议案14：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 35

听取事项：公司2022年度独立董事述职报告 ...... 37

澜起科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

澜起科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开日期时间：2023年6月29日15点00分

2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月29日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年6月29日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）听取《公司2022年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言、提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会（统计表决结果）

（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案1：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年经营业绩

2022年，公司专注于数据处理及互连类芯片两大领域，围绕战略目标和经营计划稳步开展各项工作。一方面积极推进新产品研发，报告期内多款新产品实现全球首发，公司的技术能力及综合竞争实力得到进一步巩固和提升；另一方面公司把握内存模组行业迭代升级的市场机遇，DDR5相关产品出货量稳步提升，实现营业收入、净利润大幅增长。具体经营情况如下：

（一）取得良好经营成果，主要财务指标再创历史新高

DDR5世代，随着技术难度的提升，内存接口芯片价值量较DDR4世代有明显提升，同时内存模组上新增若干配套芯片，进一步增加行业市场规模。作为行业领跑者，公司凭借自身的技术领先地位及竞争优势，受益于内存模组市场由DDR4向DDR5迭代升级带来的成长红利，2022年度经营业绩实现大幅增长。

2022年度公司营业收入、净利润再创历史新高。2022年度公司实现营业收入36.72亿元，较上年度增长43.33%；实现归属于母公司所有者的净利润12.99亿元，较上年度增长56.71%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8.83亿元，较上年度增长43.04%。净利润增长的主要原因包括以下两方面：（1）公司营业收入较上年度增长43.33%，特别是互连类芯片销售收入较上年度增长59.30%；（2）基于公司前期围绕产业链进行的投资布局，公司2022年因投资产生的投资收益及公允价值变动收益较上年度实现大幅增长。

截至2022年12月31日，公司总资产106.86亿元，较年初增长19.28%；归

属于母公司的所有者权益99.12亿元，较年初增长18.13%。总资产及归属于母公司的所有者权益均创下公司历史新高。

（二）持续受益于DDR5迭代升级，互连类产品线多产品布局取得里程碑突破公司互连类芯片产品线包括内存接口芯片、内存模组配套芯片、PCIe Retimer芯片、MXC芯片、CKD芯片等。报告期内，公司核心产品内存接口芯片及内存模组配套芯片持续受益于行业迭代升级。2022年底至2023年初，随着支持DDR5的主流CPU陆续量产上市，内存模组市场由DDR4向DDR5迭代升级，DDR5的渗透率逐步提升，由此带动相关芯片的需求。公司作为相关细分领域的行业领跑者，把握行业迭代升级带来机遇，享受市场空间拓展带来的红利。互连类芯片产品线2022年度销售收入创下历史新高，实现27.35亿元，较上年度增长59.30%，毛利率为58.72%。

同时，公司作为全球微电子产业的领导标准机构JEDEC组织下属三个委员会及分会主席，在相关细分领域的产品标准制定方面具有重要话语权，公司深度参与DDR5世代多款芯片标准的制定，提前布局相关产品，巩固了公司在该领域的技术领先地位。2022年度，公司牵头制定DDR5第二子代、第三子代内存接口芯片及第一子代高带宽内存接口芯片MDB等产品的国际标准，并积极参与DDR5第一子代CKD和DDR5内存模组配套芯片标准制定。

（三）津逮

?服务器平台产品线持续拓展市场，营业收入稳健增长

津逮

?CPU是公司在数据处理类芯片进行战略布局的重要产品之一。CPU是服务器的大脑，行业技术门槛和商业门槛都很高，产品验证周期长，客户及终端用户在决定大批量采购之前通常需要经过大量的验证、测试及一段时间的试用。经过前期的市场拓展，目前，搭载津逮

?CPU的服务器机型已广泛应用于金融、能源、政务、交通、数据中心及智慧城市等下游行业，产品获得了客户的广泛认可并实现了快速推广，对后续该项业务的可持续发展以及公司在相关领域行业地位的提升奠定了坚实的基础。

报告期内，公司持续拓展津逮

?服务器平台产品线的市场，营业收入稳健增

长。津逮

?服务器平台产品线2022年度实现销售收入9.37亿元，较上年度增长

10.80%，毛利率为10.54%。

报告期内，公司一方面不断提升津逮

?CPU的兼容性水平，第三代津逮

?CPU系列产品通过VMware兼容性认证，达到VMware ESXi 7.0 U3虚拟化平台的通用兼容性及性能、可靠性要求，满足用户的关键应用需要；另一方面，公司重点关注可信计算领域，公司和合作伙伴的“多云下基于硬件信任根的可信解决方案”方案获评“2022年度首届安全可信优秀解决方案”，未来公司也将在可信计算领域持续耕耘。

（四）引领CXL技术发展浪潮，全球首发MXC芯片

CXL是目前全球高速互连领域热门和前沿的技术之一。随着CXL技术及生态日益成熟，以及CXL技术在下一代内存架构中的应用的扩大，CXL内存有望成为未来计算结构的关键节点，进而大幅推进人工智能（AI）和大数据服务。

公司引领该项全球前沿技术，结合自身优势，抢先进行了相关产品的布局。特别是在上海特殊时期，项目技术团队通过成立应急小组，克服诸多不利影响，保障MXC芯片的研发进度，2022年5月，公司成功发布全球首款CXL内存扩展控制器芯片（MXC）。

公司的MXC芯片实现全球首发，体现了公司的战略眼光、前瞻性布局能力以及技术实力，公司相关技术水平处于国际领先地位，有望在未来的市场竞争中抢得先机。公司发布MXC芯片后，全球多家顶级云计算厂商、内存模组厂商主动寻求合作，三星电子和SK海力士两大内存龙头相继推出了采用澜起科技MXC芯片的CXL内存模组及板卡。未来公司也在进一步与更多合作伙伴一起探索CXL内存扩展和内存池化在实际业务场景中的应用和落地，保持在相关领域的技术领先地位。

（五）在关键技术领域加大研发投入，新品研发硕果累累

2022年度，公司持续在关键技术领域加大研发投入，全年研发费用为5.63亿元，同比增长52.36%，研发费用占营业收入的比例为15.34%。2022年度，公司共获得18项授权发明专利，新申请了47项发明专利；新申请并获得11项集

成电路布图设计；新获得2项软件著作权登记。截至2022年底，公司研发技术人员为468人，较2021年底净增95人，占公司总人数的比例为73%，具有硕士及以上学历的占比为63%。

随着持续的研发投入以及核心技术的积累，报告期内公司新品研发硕果累累，公司的技术护城河越来越巩固，产品组合也越来越丰富。

1、在内存接口相关产品领域，公司在业界率先试产DDR5第二子代RCD芯片，发布业界首款DDR5第三子代RCD芯片工程样片及DDR5第一子代CKD芯片工程样片；

2、在CXL及PCIe两个重要技术领域，公司相关产品的研发均取得重要进展，公司发布了全球首款CXL内存扩展控制器芯片（MXC），并成功研发PCIe

5.0/CXL 2.0 Retimer芯片；

3、在津逮

?服务器平台产品线领域，报告期内公司完成第四代津逮

?CPU产品的研发；

4、在AI芯片领域，公司已完成第一代AI芯片工程样片的流片并成功点亮。

（六）载誉满满，深得客户及行业的认可和信任

公司及公司的产品持续受到客户及行业的肯定，在报告期内获得多项荣誉。公司获得美光科技“杰出性能奖（半导体元器件）”和“杰出质量奖（封装&测试材料半导体元器件）”两项大奖。公司作为客户美光科技长期稳定的合作伙伴之一，从其众多供应商合作伙伴中脱颖而出，荣获此次十二项供应商奖中的两项大奖，这充分表明客户美光科技对公司产品质量及各项服务的高度认可，公司是全球三家内存接口芯片供应商中唯一获此殊荣的企业。公司获得中国半导体行业协会、中国电子信息产业发展研究院等部门主办的世界半导体大会两项荣誉——“2021-2022年度中国高速互连芯片技术领军企业奖”和“IC Future 2022十大芯势力产品”。公司董事长兼首席执行官杨崇和博士被授予IEEE终身院士（IEEE Life Fellow）称号，以表彰他多年来在集成电路设计领域做出的杰出贡献。

（七）持续提升ESG绩效，投身公益事业传递正能量

公司坚守对利益相关方的责任，将恪守商业道德、遵守法律法规作为企业经营的基本准则，致力于构建合规、和谐的运营环境，持续强化业务风险管理，助力公司业务健康长久地发展。同时，我们践行社会责任，积极回馈社会，努力实现公司与社会、环境协同可持续发展。

2022年，我们基于绿色发展理念，注意控制运营过程中的温室气体排放，促进绿色低碳的可持续发展。公司从自身集成电路设计企业的特色出发，通过研发创新降低行业能源消耗，助力全球“绿色地球”目标的实现。

2022年，公司持续关注并投身公益事业。公司组织一年一度员工无偿献血活动，公司总经理Stephen Tai带头参与，多位公司同仁积极加入。公司联合员工家属成立上海市慈善基金会“澜起文化教育专项基金”，该基金承诺向云南石屏县宝秀镇凤山小学捐资150万元，用于建设学校综合楼。在上海特殊时期，公司向徐汇区街道捐赠了一批宝贵的防疫物资，支持一线相关防控工作。公司还特别关注员工的心理健康，正式启动了“EAP员工关爱项目”，以专业的身心关爱服务为员工心理健康保驾护航。校企合作也进一步深化，公司与上海交通大学共建的“集成电路设计前沿技术联合实验室”，相关芯片设计合作项目目前正在有序推进。报告期内，公司总经理Stephen Tai代表公司受邀参与北京2022年冬奥会火炬传递，奥林匹克“更高、更快、更强”的理念与公司精益求精、创新跨越的工匠精神完美契合。

二、 2022年度董事会履职情况

公司第二届董事会由3名非独立董事杨崇和先生、李荣信先生、BrentAlexander Young先生，4名独立董事尹志尧先生、吕长江先生、刘敬东先生、俞波先生和2名职工董事Stephen Kuong-Io Tai先生、施懿女士共同组成，杨崇和先生任董事长。

（一） 董事会会议召开及主要决议内容

本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2022年董事会共召开了7次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。2022年董事会召开情况如下：

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。董事会全面贯彻执行2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的相关决议。

（三） 董事参加董事会和股东大会的情况

公司全体董事勤勉尽责，关注公司财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及有关监管要求履行职责，报告期内，独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配，关联交易预计，聘请审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司股东的利益。

公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，促进董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。

（四） 董事会各专门委员会履职情况

公司第二届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

2022年，董事会专门委员会根据相关法律、法规、《公司章程》和公司董事会专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

审计委员会共召开5次会议，对公司财务报告、审计工作及关联交易等重大事项进行认真审核，与审计机构进行充分交流，对公司内部审计工作进行指导并对公司内部控制制度建设情况严格把关。

薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司2022年度限制性股票激励计划等相关内容进行了审议，对公司聘任的公司高级管理人员2022年度绩效奖金额度基准、考评指标及评分标准进行了审议，并按照规定对相关人员进行年度考核。

提名委员会共召开1次会议，对2021年度的履职情况进行了汇报，并在报告期内对在任董事、高级管理人员的任职资格进行了定期审查，未发现上述人员有不得担任董事、高级管理人员的情形。

三、 2022年公司信息披露情况

报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照相关规则的规定，完成定期报告和临时报告的披露工作，共发布定期报告4项，临时公告67项，信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。

四、 2023年公司重点工作计划

2023年公司重点工作包括以下几方面：

（一）加强市场拓展，推动新产品客户导入

1、互连芯片产品线：一方面，做好量产产品的质量控制和运营服务，加强市场沟通，保持市场领先地位；另一方面，加大对新产品的市场推广力度，积极开展客户导入工作，为公司贡献新的收入增长点。

2、津逮

?

服务器平台产品线：公司将持续加大市场推广和销售力度，争取将津逮

?

CPU导入到更多的终端用户及应用领域，积累典型案例，努力实现该产品线营业收入稳健增长。

（二）持续投入研发创新，积极开展新产品研发工作

1、稳步推进新产品的量产及新产品的迭代升级

（1）互连类芯片：完成DDR5第二子代内存接口芯片、第一子代MRCD/MDB芯片、第一子代CKD芯片、第一代MXC芯片量产版本的研发，做好量产前的质量认证等准备工作。推进DDR5第三子代内存接口芯片、第二子代MRCD/MDB芯片、第二子代CKD芯片、PCIe 6.0 Retimer芯片、第二代MXC芯片的研发。

（2）津逮

?

服务器平台：开展第五代津逮

?CPU产品研发工作。

（3）AI芯片：完成第一代AI芯片工程样品的验证和测试工作，根据测试结果和客户反馈意见，进行设计更新和样品制备，积极推进客户端设计导入，完善相关应用场景的应用配套，推进下一代AI芯片的设计及研发工作。

2、启动时钟发生器的研发设计工作

报告期内，公司对时钟芯片进行了市场调研，进行了可行性研究并开展了初

步设计工作，决定在2023年启动时钟发生器的研发。

公司拟研发的时钟发生器是时钟芯片的一种，用于产生时钟信号，目前主要应用于企业级存储设备等领域。公司目标是在2023年底之前完成第一代时钟发生器工程样片的研发。

（三）加强优秀研发技术人才的招聘与培训，支撑公司发展的人才基础

作为一家集成电路设计公司，人才是公司发展的基石。2023年，公司依旧秉承“人才优选、优培”的方针，吸引、招募优秀人才加入公司，保持公司研发人才的持续、稳定发展，以满足日以渐进的研发需求。人才培养上，公司将围绕战略目标，持续打磨“四位一体”的培训体系，精心开发专项研发技术人才培养项目，为公司培养人才、留住人才奠定扎实的基础。

（四）持续优化ESG相关工作，提升公司ESG管理水平

公司将进一步完善ESG管治架构体系，在原有企业社会责任工作管理架构的基础上，按照ESG管治的要求，在职能划分、议事规则、工作流程等方面持续优化。公司将持续开展系统化的ESG风险识别，加强ESG工作韧性，进一步夯实ESG管治相关基础工作，包括梳理公司ESG相关政策，强化ESG底层数据质量等。公司也将通过ESG培训，系统提升管理团队及员工在ESG领域的认知水平。

同时，公司将对标全球先进实践经验，系统性梳理公司各部门ESG工作现状，识别其ESG提升方向，并开展针对性改善提升。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案2：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

报告期内，公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、公司财务检查、募集资金使用、关联交易、股权激励等方面行使监督职能，现将监事会2022年工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议情况

公司第二届监事会由2名非职工监事夏晓燕女士、蔡晓虹先生和1名职工监事方周婕女士共同组成，夏晓燕女士任监事会主席。

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审议通过了23项议案。2022年监事会召开情况如下：

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。

报告期内，公司监事会根据相关法律法规的要求，完成《监事会议事规则》的修订工作。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司管理规范、内控制度健全，未发现违规担保事项；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会审议了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》与《公司募集资金使用管理制度》等相关规定对募集资金进行存放和使用，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）会议情况监督

报告期内，监事会列席了7次董事会和3次股东大会会议，听取了公司各项重要提议和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的监督作用。监事会认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，监事会对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（五）监督公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司法》《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定的要求。

（六）公司股权激励计划实施情况

报告期内，监事会对公司《2019年限制性股票激励计划》的首次授予部分及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，认为：上述两次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予及预留授予激励对象范围，其作为公司《2019年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次及预留限制性股票的归属条件已成就，监事会同意本激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期归属名单。

监事会对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其授予激励对象（含预留授予）进行核查，并发表意见，认为公司本次激励计划及其授予激励对象（含预留授予）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司实行本次限制性股票激励计划和相关激励对象名单（含预留授予）。

监事会对公司《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》进行核查，认为：公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会和2021年年度股东大会的授权对2019年、2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。

三、监事会2023年工作计划

2023年本届监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2023年度监事会的重点工作主要有以下几方面：

1、根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，召开监事会会议审议相关事项，监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、持续对公司财务情况进行监督和检查，通过了解和审阅财务报告、及时与管理层及审计机构沟通等方式，对公司的财务运作情况实施监督。

3、关注公司募集资金使用及存放情况，监督公司严格按照该《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》与《公司募集资金使用管理制度》等相关规定使用募集资金，保障公司及股东的利益。

4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

5、关注公司日常关联交易情况，保障公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案3：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司董事会基于对2022年度公司经营成果，编制了2022年度财务决算报告。具体内容如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2023）审字第61542019_B01号标准无保留意见的审计报告。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和财务指标

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债构成情况

单位：万元

1、公司总资产、净资产2022年末较2021年末分别增长19.28%、18.13%，主要是由本年利润所致。其中：（1）货币资金增加7.66亿元主要是公司本年度利润所致；（2）应收账款增加1.50亿主要是由于销售增长所致；（3）存货增加

3.63亿元主要是由于部分产品备货时产能紧张且销售预期较好，需提前备货所致；

（4）非流动资产增加5.14亿元，主要是由于公司对外投资增加及投资项目公允价值变动收益增加所致所致。

2、公司流动负债2022年末较2021年末增加2.02亿元，同比上升46.22%，主要系（1）应付职工薪酬增加1.24亿元；（2）应交企业所得税增加导致应交税费增加0.50亿元。

（二）损益项目情况

单位：万元

1、2022年度公司实现营业收入36.72元，较上年度增长43.33%。

（1）互连类芯片产品线方面DDR5内存接口和模组配套芯片出货量提升，助推产品线销售收入同比大幅提升。互连类芯片产品线2022年度实现销售收入

27.35亿元，较上年度增长59.30%，毛利率为58.72%；

（2）津逮

?服务器平台产品线方面，津逮

?CPU业务持续拓展，产品线销售收入稳健增长。津逮

?服务器平台产品线2022年度实现销售收入9.37亿元，较上年度增长10.80%，毛利率为10.54%。

2、2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润12.99亿元，较上年度增长56.71%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8.83亿元，较上年度增长43.04%。净利润增长的主要原因包括以下两方面：

（1）公司营业收入较上年度增长43.33%，特别是互连类芯片销售收入较上年度增长59.30%；

（2）基于公司前期围绕产业链进行的投资布局，公司2022年因投资产生的投资收益及公允价值变动收益较上年度实现大幅增长。

3、报告期内公司股份支付费用为1.51亿元，该费用计入经常性损益，对归属于母公司所有者的净利润影响为1.31亿元（已考虑相关所得税费用的影响）。因此，2022年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的净利润为

14.31亿元，较上年度增长48.93%；2022年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10.15亿元，较上年度增长35.46%。

4、随着布局的新产品越来越多，公司持续加大研发投入，2022年度公司研发费用为5.63亿元，同比增长52.36%，研发费用占营业收入的比例为15.34%。

（四）现金流量构成情况

单位：万元

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期公司筹资活动产生的现金流出较高主要是由于公司实施了股份回购支出3.00亿元。

（特别说明：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案4：

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案5：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为839,874,629.64元。经董事会决议，公司2022年年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2023年3月31日，公司的总股本1,136,078,141股，回购专用账户的股数为3,873,000股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为1,132,205,141股，以此计算合计拟派发现金红利339,661,542.30元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为26.14%。本次利润分配不送红股，不进行公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司独立董事发表如下独立意见：“公司当前处于快速发展阶段，需要足够的资金持续投入产品研发，用于业务的拓展与运营，以及产业投资了公司行业特点、经营状况、发展规划及资金需求等因素，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。因此，独立董事一致同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2022年年度股东大会审议。”

公司2022年度利润分配预案已于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露（公告编号：2023-030），敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案6

关于修改公司章程、变更注册资本的议案

各位股东及股东代理人：

根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规的要求，并结合公司变更注册资本等实际情况，公司拟对《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修改。其中修订后《公司章程》第六条、第十七条是由于公司变更注册资本作出的修订，除此之外的其他章节是根据《章程指引》和《规范运作》的相关规则作出的修改。

公司关于变更注册资本、修订《公司章程》的相关内容已于2023年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露（公告编号：2023-039），修订后的《公司章程》也已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案7

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规的要求，公司拟对《股东大会议事规则》进行修改，修订后的《股东大会议事规则》已于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案8

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规的要求，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，修订后的《董事会议事规则》已于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案9

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规的要求，公司拟对《监事会议事规则》进行修改，修订后的《监事会议事规则》已于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案10

关于修改《关联交易制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规的要求，公司拟对《关联交易制度》进行修改，修订后的《关联交易制度》已于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案11

关于修改《对外担保制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规的要求，公司拟对《对外担保制度》进行修改，修订后的《对外担保制度》已于2023年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案12：

关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2023年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案13：

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2023年6月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案14：

关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关

事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚

未归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

听取事项：

公司2022年度独立董事述职报告

(本报告为独立董事在本次股东大会的述职报告，非表决事项)各位股东及股东代理人：

公司2022年度独立董事述职报告已于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。

澜起科技股份有限公司独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波

2023年6月29日