澜起科技：董事会议事规则

澜起科技股份有限公司董事会议事规则（2024年6月）第一章 总 则第一条 为了规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责第五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不低于董事会人数的1/3。董事会应包括2名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六条 非职工董事由股东大会选举产生，任期三年，但因其他原因辞职的除外。非职工董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。其中独立董事连续任职不得超过六年。第七条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以提出非职工董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名股东在董事会召开十日前，将提案、提名候选人的详细资料等提交提名委员会。提名委员会对提名候选人完成审议后，应在三日内将会议通过的议案及表决结果以书面形式呈报公司董事会。 非职工董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举非职工董事，按《公司章程》规定的程序进行。公司应当在股东大会召开前披露非职工董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》作出决定。

第九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件及董事会和董事会办公室印章保管、公司股东资料管理以及公司股权管理，办理信息披露事宜。公司设置证券事务代表一人，负责协助董事会秘书进行上述工作。

第十一条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；公司收购本公司的股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、用于公司维护公司价值及股东权益所必需；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及《公司章程》、股东大会授予的其他职权。

公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一） 除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由董事会审议通过后需提交股东大会审议：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）《上市规则》及相关法律法规规定的其他情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（3）项担保，应当经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

（1）项、第（4）项、第（5）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的还应由股东大会审议；

（三）交易的成交金额占公司市值的30%以上的交易事项，但占公司市值50％以上的还应由股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的30%以上的交易事项，但占公司市值50％以上的还应由股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且金额超过500万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元的还应由股东大会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且金额超过5000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且金额超过5000万元的还应由股东大会审议；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且金额超过500万元的交易事项，但占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过500万元的还应由股东大会审议；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易还应由股东大会审议；

（九）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第三章 董 事

第十五条 公司董事为自然人，由股东根据《公司章程》进行选举。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起

六十日内完成补选。除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举填补因董事辞职产生的空缺。第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限未满的；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

董事候选人有下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、聘任原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第二十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况（董事履行本项义务时，公司的全体人员应予以配合）；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章 董事长第二十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）决定《公司章程》中无须股东大会或董事会批准的事项；

（五）董事会授予的其他职权。

第二十七条 公司设首席执行官（CEO）一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。主要负责监督管理层执行董事会的决议，并根据董事会或董事长的授权开展相关工作。

第五章 董事会秘书

第二十八条 公司设董事会秘书一名。

第二十九条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务，董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第六章 董事会会议

第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开两次定期会议，并可根据提议召开临时董事会会议。

第三十一条 董事会在发出召开董事会定期会议的通知之前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十二条 董事会由董事长召集，定期会议于会议召开十日以前书面通知

全体董事。董事会召开临时董事会会议应当于会议召开三日以前书面方式通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）发出通知的日期；

（五）拟审议的事项（会议提案）；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；

（九）联系人和联系方式。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第三十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第三十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三十七条 董事会会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、电子邮件、电话通知及其他有效方式）。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十八条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第三十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十条 出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行。

第四十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董

事会会议。

第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明：

（一） 委托人和代理人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的授权期限；

（五） 委托人的签字、日期等。

第四十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十六条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数

同意。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则应视为审议完毕。第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十八条 会议表决实行一人一票，以记名、书面表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少于

十年。第五十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式、召集人、主持人；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；

（三）会议通知的发出情况；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司、公司董事负赔偿责任，但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 附 则

第五十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规

定为准。第五十五条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本规则。在股东大会批准之前，本规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。第五十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。第五十八条 本规则由董事会负责解释。