澜起科技：2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-045

澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归

属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：103.9313万股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属60.093万股；2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属43.8383万股

? 归属股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）《2022年股权激励计划》方案及履行的程序

1、股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为260万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下称“2022年激励计划”）公告时公司股本总额113,282.41万股的0.23%，占2022年激励计划授予权益总额的80.00%。

（3）首次授予价格（调整后）：29.10元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股29.10元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）首次授予人数：209人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。2）公司层面业绩考核要求2022年激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

2.新产品研发指标:指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

3）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2022年激励计划的相关事项发表了核查意见。

（2）2022年5月17日至2022年6月1日，公司2022年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2022年激励计划激励对象有关的任何异议。

（3）2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意将2019年限制性股票的授予价格（含预留授予）由24.40元/股调整为24.10元/股，将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

（6）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（8）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.70元/股调整为

29.40元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（9）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（10）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

3、限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

预留授予限制性股票情况如下：

4、授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃第一个归属期可归属股票，2022年激励计划首次授予部分第一个归属期作废数量为160,825股。

截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：

注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，2022年激励计划预留授予部分第一个归属期作废数量为7,000股。

（二）《2023年股权激励计划》方案及履行的程序

1、股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为157.87万股，占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）公告时公司股本总额113,607.8141万股的0.14%，占2023年激励计划授予权益总额的80.02%。

（3）首次授予价格（调整后）：19.40元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股19.40元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（4）首次授予人数：149人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

2）公司层面业绩考核要求

2023年激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2023年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

注：1、“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

2、新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

3）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2023年激励计划的相关事项发表了核查意见。

（2）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对2023年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。

（3）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同

意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（6）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（7）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

3、限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

预留授予限制性股票情况如下：

4、授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）2022年激励计划归属条件说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属

数量为60.093万股，同意公司按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的173名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、关于2022年激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第二个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2022年激励计划首次授予日为2022年6月28日，首次授予部分第二个归属期为2024年6月28日至2025年6月27日。

（2）符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

2022年激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共173名，自第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为31.635万股。

因此，2022年激励计划首次授予第二个归属期合计173名激励对象可归属

60.093万股限制性股票。

3、监事会意见

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的173名激励对象归属

60.093万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

（二）2023年激励计划归属条件说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为43.8383万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的138名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、关于2023年激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第一个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划首次授予日为2023年6月29日，首次授予部分第一个归属期为2024年7月1日至2025年6月27日。

（2）符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

2023年激励计划首次授予的激励对象共149人，第一个归属期符合归属条件的激励对象共138名，因离职或绩效考评不达标等原因作废的股数合计为

11.1798万股。

因此，2023年激励计划首次授予第一个归属期合计138名激励对象可归属

43.8383万股限制性股票。

3、监事会意见

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的138名激励对象归属

43.8383万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）2022年激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

1、首次授予日：2022年6月28日。

2、本次实际归属数量：60.093万股。

3、本次实际归属人数：173人。

4、本次授予价格（调整后）：29.10元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由29.40元/股调整为29.10元/股）。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、首次部分归属激励对象名单及归属情况

（二）2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、首次授予日：2023年6月29日。

2、本次实际归属数量：43.8383万股。

3、本次实际归属人数：138人。

4、本次授予价格（调整后）：19.40元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.70元/股调整为19.40元/股）。

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、首次部分归属激励对象名单及归属情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属名单以及《2023年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象本次限制性股票归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。2022年激励计划及2023年激励计划本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对2022年激励计划及2023年激励计划本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，2022年激励计划及2023年激励计划本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告附件

（一）澜起科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。