澜起科技：中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受澜起科技股份有限公司（以下简称“澜起科技”）股东中国电子投资控股有限公司、嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）、WLT Partners, L.P.（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次澜起科技首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中信证券组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已于2024年7月19日完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
1、中国电子投资控股有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中国电子投资控股有限公司 | 登记证书编号 | 91110000717833800A |
| 类型 | 其他有限责任公司 | 成立日期 | 2012年8月27日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢18层1801（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团） | ||
| 经营范围 | 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
中信证券核查了中国电子投资控股有限公司提供的工商登记文件并对企业
人员访谈，中国电子投资控股有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中国电子投资控股有限公司为合法存续的有限公司。
（2）中国电子投资控股有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）中国电子投资控股有限公司非澜起科技控股股东或实际控制人。
（4）中国电子投资控股有限公司无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）中国电子投资控股有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）中国电子投资控股有限公司本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
2、嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙） | 登记证书编号 | 91330402MA28A6T11A |
| 类型 | 有限合伙企业 | 成立日期 | 2016年1月29日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼101室-64 | ||
| 经营范围 | 实业投资、投资管理。 | ||
中信证券核查了嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）提供的工商登记文件并对企业人员访谈，嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）为合法存续的合伙企业。
（2）嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）非澜起科技控股股东或实际控制人。
（4）嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
3、WLT Partners, L.P.
（1）基本情况
| 企业名称 | WLT Partners, L.P. | 注册号 | 83610 |
| 类型 | 外资股东 | 普通合伙人 | WYK Co., Ltd |
| 经营状态 | 存续 | 成立日期 | 2015年10月15日 |
| 经营范围 | 投资。 | ||
中信证券核查了WLT Partners, L.P.提供的工商登记文件并对企业人员访谈，WLT Partners, L.P.不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。WLT Partners, L.P.为合法存续的境外企业。
（2）WLT Partners, L.P.未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。
（3）WLT Partners, L.P.非澜起科技控股股东或实际控制人。
（4）WLT Partners, L.P.无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》相关规定的情况。
（5）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）WLT Partners, L.P.非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）WLT Partners, L.P.本次转让已履行必要的审议或者审批程序
本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”澜起科技无控股股东、实际控制人，第一大股东比照适用。中国电子投资控股有限公司及其一致行动人嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙）为澜起科技首次公开发行时的第一大股东，WLT Partners, L.P.及一致行动人珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙）目前为澜起科技第一大股东。根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）澜起科技最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；
（2）澜起科技最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（3）澜起科技最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。
三、核查意见
中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；
（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）
中信证券股份有限公司
2024年 月 日