澜起科技：2024年第三次临时股东大会会议资料

澜起科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年9月

澜起科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料目录

澜起科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

澜起科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案1：《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 ...... 5

议案2：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 9

议案3：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 10

议案4：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 11

议案5：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 12议案6：《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .. 13议案7：《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》 .... 14议案8：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》 ...... 15

议案9：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》17

澜起科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第三次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

澜起科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开日期时间：2024年9月19日15点30分

2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年9月19日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年9月19日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

议案1：

关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师施瑾女士，于1997年开始在安永华明执业并从事上市公司审计，于1999年成为注册会计师，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为工业制造业、零售批发业、信息服务业等行业。

质量控制复核人顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。

第二签字会计师王丽红女士，自2010年开始在事务所专职执业，于2015年成为注册会计师，2019年开始为本公司提供服务；拥有13年的审计服务经验；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子制造业。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度财务和内部控制审计费用。2023年度财务审计费用为人民币201.50万元，较2022年度增加1.50万元；内部控制审计费用为人民币50万元，与2022年度相比无变化。2023年审计费用确定原则：在2022年审计费用的基础上，根据2023年具体工作量及市场价格水平确定。

二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的审议意见

经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会审计委员会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年9月2日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度财务和内部控制审计费用。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案2：

关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案3：

关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2024年9月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案4：

关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要已于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案5：

关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定公司《2024年员工持股计划管理办法》。公司《2024年员工持股计划管理办法》已于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案6：

关于公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步健全公司长效激励机制，实现对第三届董事会聘任的核心高管的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平的同时稳步提升公司市值，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》及其摘要，拟向第三届董事会核心高管实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划。

公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》及其摘要已于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案7：

关于公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》的

议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司第三届董事会核心高管激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》。公司《第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法》已于2024年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案8：

关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第

三届董事会核心高管激励计划事宜的议案各位股东及股东代理人：

为了保障公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）及第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年激励计划及核心高管激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年激励计划及核心高管激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定2024年激励计划及核心高管激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2024年激励计划及核心高管激励计划规定的方法对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年激励计划及核心高管激励计划规定的方法对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予权益前，可在2024年激励计划及核心高管激励计划规定的限制性股票/股票增值权数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票/股票增值权授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权，并核算股票增值权的激励额度；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的

全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2024年激励计划及核心高管激励计划的规定办理2024年激励计划及核心高管激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；

（10）授权董事会对公司2024年激励计划及核心高管激励计划进行管理和调整，在与2024年激励计划及核心高管激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改2024年激励计划及核心高管激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/及相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施2024年激励计划及核心高管激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就2024年激励计划及核心高管激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2024年激励计划及核心高管激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为2024年激励计划及核心高管激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2024年激励计划及核心高管激励计划有效期一致。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案9：

关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的

议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司2024年员工持股计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理2024年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理2024年员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对2024年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理2024年员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会签署与2024年员工持股计划相关的合同及协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对2024年员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理2024年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至2024年员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。