澜起科技：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-067

澜起科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 2024年限制性股票激励计划：

限制性股票首次授予日：2024年10月31日限制性股票首次授予数量：363.28万股，约占目前公司股本总额114,253.7710万股的0.32%。股权激励方式：第二类限制性股票

? 第三届董事会核心高管激励计划：

限制性股票与股票增值权授予日：2024年10月31日限制性股票与股票增值权授予数量：1,140万股限制性股票，约占目前公司股本总额114,253.7710万股的0.998%；1,140万份股票增值权，约占目前公司股本总额114,253.7710万股的0.998%。

股权激励方式：第二类限制性股票与股票增值权

《澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”或“2024年激励计划”）规定的首次授予条件以及《澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划》（以下简称“《核心高管激励计划》”或“核心高管激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年10月30日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》，确定2024年激励计划的首次授予日为2024年10月31日，以26.60元/股的授予价格向289名激励对象首次授予363.28万股限制性股票；确定核心高管激励计划的授予日为2024年10月31日，以46.50元/股作为限制性股票的授予价格与股票增值权的行权价格，向2名激励对象授予1,140万股限制性股票与1,140万份股票增值权。现将有关事项说明如下：

一、2024年激励计划与核心高管激励计划的授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。相关议案已于2024年8月26日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2024年激励计划及核心高管激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年9月4日至2024年9月13日，公司对2024年激励计划拟首次授予激励对象及核心高管激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对2024年激励计划拟首次授予激励对象名单及核心高管激励计划拟授予激励对象名单提出的异议。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技监事会关于公司2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。

3、2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。

4、2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年9月19日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对2024年激励计划首次授予日的激励对象名单及核心高管激励计划授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（二）本次实施的2024年激励计划及核心高管激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2024年激励计划首次授予的内容及核心高管激励计划授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对2024年激励计划及核心高管激励计划本次授予是否满足条件的相关说明

根据《2024年激励计划》《核心高管激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和2024年激励计划首次授予的激励对象及核心高管激励计划的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，2024年激励计划的首次授予条件及核心高管激励计划的授予条件均已成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）2024年激励计划

①公司监事会对公司2024年激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2024年激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

规定的激励对象条件，符合公司《2024年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

②公司监事会对2024年激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定的2024年激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2024年激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司2024年激励计划的首次授予日为2024年10月31日，并同意以26.60元/股的授予价格向289名激励对象首次授予363.28万股限制性股票。

（2）核心高管激励计划

①公司监事会对公司核心高管激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；核心高管激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《核心高管激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司核心高管激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

②公司监事会对核心高管激励计划的授予日进行核查，认为：

公司确定的核心高管激励计划的授予日符合《管理办法》以及《核心高管激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司核心高管激励计划的授予日为2024年10月31日，并同意以46.50元/股作为限制性股票的授予价格与股票增值权的行权价格，向2名激励对象授予1,140万股限制性股票与1,140万份股票增值权。

（四）2024年激励计划及核心高管激励计划授予的具体情况

1、2024年激励计划

（1）首次授予日：2024年10月31日

（2）首次授予数量：363.28万股，约占目前公司股本总额114,253.7710万股的0.32%

（3）首次授予人数：289人

（4）首次授予价格：26.60元/股

（5）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行

公司A股普通股股票

（6）2024年激励计划的有效期、归属期限和归属安排

①2024年激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

②2024年激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

2024年激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据2024年激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（7）激励对象名单及首次授予情况

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

2、核心高管激励计划

（1）授予日：2024年10月31日

（2）授予数量：1,140万股限制性股票，约占目前公司股本总额114,253.7710万股的0.998%；1,140万份股票增值权，约占目前公司股本总额114,253.7710万股的0.998%

（3）授予人数：2人

（4）授予/行权价格：46.50元/股

（5）股票来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股A股普通股股票。

（6）核心高管激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排、股票增值权的等待期与行权安排

①核心高管激励计划的有效期

核心高管激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过67个月。

②限制性股票的归属期限和归属安排

核心高管激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

核心高管激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据核心高管激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

③股票增值权的等待期与行权安排

等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，核心高管激励计划授予的股票增值权分两批次行权，等待期分别为自授予日起至2027年3月31日止和自授予日起至2028年3月31日止。

核心高管激励计划授予的股票增值权的行权安排如下：

（7）激励对象名单及授予情况

①核心高管激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

②核心高管激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份增值权虚拟对应一股A股普通股股票。

二、监事会对2024年激励计划首次授予激励对象名单及核心高管激励计划激励对象名单核实的情况

1、公司《2024年激励计划》首次授予的激励对象与《核心高管激励计划》的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司《2024年激励计划》首次授予的激励对象与《核心高管激励计划》的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司《2024年激励计划》首次授予的激励对象名单与《核心高管激励计划》的激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的《2024年激励计划》《核心高管激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、《2024年激励计划》首次授予激励对象名单、《核心高管激励计划》激励对象名单内人员均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，《2024年激励计划》首次授予激励对象名单/《核心高管激励

计划》激励对象名单内人员符合《2024年激励计划》/《核心高管激励计划》规定的激励对象范围。

综上所述，我们一致同意《2024年激励计划》首次授予激励对象名单、《核心高管激励计划》激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

2024年激励计划首次授予的激励对象不涉及董事和高级管理人员。

经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与核心高管激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

公司董事会确定2024年激励计划及核心高管激励计划的授予日为2024年10月31日，由于授予日在本公告披露之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次授予限制性股票的激励成本测算暂按照 2024年10月30日限制性股票的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。具体情况如下：

（一）2024年激励计划

1、限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。首次授予的具体参数选取如下：

（1）标的股价：69.08元/股（暂以2024年10月30日收盘价为示例进行测算，实际以授予日收盘价为准）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：42.0363%、40.9811%、43.3471%（采用公司与可比公司近12个月、24个月、36个月的波动率均值）；

（4）无风险利率：1.4367%、1.4898%、1.6198%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认2024年激励计划的股份支付费用，该等费用将在2024年激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由2024年激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，2024年激励计划首次授予部分的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响，下同。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，下同。

上述测算部分不包含2024年激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时2024年激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

（二）核心高管激励计划

1、限制性股票

（1）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允

价值。具体参数选取如下：

①标的股价：55.63元/股（考虑流通受限股票对应的流动性折扣

）；

说明

：引入AAP模型计算流动性折扣，流动性折扣约为19%（计算值），具体参数如下：

a、授予日收盘价：69.08元/股（暂以2024年10月30日收盘价为示例进行测算，实际以授予日收盘价为准）

b、剩余限售期：4年

c、预计年化波动率：45.9652%

d、预计年化股利率：0%

②有效期分别为：29个月、41个月（第二类限制性股票相应部分授予之日至每期归属日的期限）；

③历史波动率：42.0242%、44.7673%（采用公司与可比公司近29个月、41个月的波动率均值）；

④无风险利率：1.5548%、1.6735%（分别采用中国国债2.5年期、3.5年期收益率）。

（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认核心高管激励计划的股份支付费用，该等费用将在核心高管激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由核心高管激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，核心高管激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时核心高管激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

2、股票增值权

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新

取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：

（1）股票增值权的授予日不进行相关会计处理。

（2）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

（3）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

（4）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑核心高管激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，核心高管激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，2024年激励计划首次授予限制性股票、第三届董事会核心高管激励计划授予限制性股票与股票增值权的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。2024年激励计划首次授予限制性股票、第三届董事会核心高管激励计划授予限制性股票与股票增值权的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2024年限制性股票激励计划》/《第三届董事会核心高管激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2024年激励计划/核心高管激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年激励计划规定的首次授予条件/核心高管激励计划规定的授予条件的情形；2024年激励计划首次授予的限制性股票/核心高管激励计划授予的限制性股票及股票增值权的授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告文件

（一）澜起科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单的核查意见；

（二）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书；

（三）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划授予限制性股票与股票增值权的法律意见书；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

（六）澜起科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（七）澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划授予激励对象名单。

特此公告。