中国通号：2023年年度股东大会会议资料

证券代码:688009.SH 证券简称:中国通号

03969.HK

中国铁路通信信号股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年6月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 ..... 5议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 ... 12议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年年度报告》的议案 ...... 17

议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ....... 18议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 19

议案六 关于聘请2024年度审计机构的议案 ...... 20

议案七 关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案 ...... 21

议案八 关于修订《独立非执行董事工作制度》的议案 ...... 24

议案九 关于发行债务融资工具一般性授权的议案 ...... 40

听取：独立非执行董事姚桂清先生2023年度履职情况报告 ...... 43

听取：独立非执行董事傅俊元先生2023年度履职情况报告 ...... 46

听取：独立非执行董事姚祖辉先生2023年度履职情况报告 ...... 50

中国铁路通信信号股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于

可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

中国铁路通信信号股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2024年6月13日10:00

2、现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦A座

3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例

（三）宣讲股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）会议逐项审议各项议案

（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）统计现场投票结果与网络投票结果

（九）宣布会议表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

中国铁路通信信号股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》，现将《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度董事会工作报告》向股东大会报告。2023年，中国通号董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，深入贯彻落实国资委关于高质量发展、完善公司治理、加强董事会建设的要求，认真履行董事会“定战略、作决策、防风险”职责，围绕提高核心竞争力、增强核心功能，努力提高公司创新能力和价值创造能力，推动企业不断做强做优做大。现将2023年董事会主要工作报告如下：

一、强化价值创造，高质量发展蹄疾步稳

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施中国通号“十四五”规划承上启下的一年，中国通号董事会完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定服务国家重大战略，推动公司聚焦主责主业，千方百计拓市场、保质保量促生产、提质增效稳增长，大力推进业财一体化和共享中心建设。全年实现营业总收入

370.87亿元，同比下降7.79%；实现利润总额46.90亿元，同比下降1.11%；营业现金比率5.55%；同比提高0.37个百分点；加权平均净资产收益率7.54%，低于上年0.63个百分点；资产负债率58.93%，低于上年末0.59个百分点；研发投入强度达到5.51%，同比提升0.85个百分点。

一是以科技创新引领产业发展。中国通号坚定走高水平科技自立自强道路，加快推进关键核心技术攻关，创新联合体合作项目取得实效。持续建设可信赖的国家战略科技力量，国家重大科研项目稳步实施，基础性前瞻性研究扎实开展，

完成适用于川藏铁路、面向CR450科技创新工程、满足3万吨重载运输的列控系统技术方案，开展基于云计算的安全计算机平台、海量物联网技术、基础材料部件等研究。创新成果引领行业进步，科技成果转化不断加快，广泛应用于高铁、普速铁路、市域铁路、地铁、货运重载、铁路调度系统等领域。科研综合实力获得高度肯定，新增国家级公共服务平台、国家铁路行业工程研究中心等多个高水平创新平台。二是以战新产业布局打造新质生产力。中国通号坚持高端化智能化绿色化，围绕领先的控制技术研发设计能力优势、装备制造能力优势、系统集成能力优势和全产业链优势，推动战略性新兴产业布局发展取得重要进展。补全轨道交通专用集成电路产业链短板，加快推动轨道交通专用集成电路研制。加速轨道交通列控技术的完全深度自主化，稳步推进高速铁路C2、C3深度自主化列控系统核心装备的检验测试及认证准入工作，扎实开展深度自主化城市轨道交通列控系统研发。推动轨道交通人工智能赋能发展，推动下一代列车运行控制系统、新一代网络化智能列控系统、列车自主感知系统、智能运控产品、智能运维产品、智能装备研发，加强技术战略储备和引领式更新升级，加速发展“控制系统+AI”产业，推动轨道交通控制技术全方位智能化发展。

三是以深化改革增强发展活力动力。中国通号有力推进国企改革，在国资委年度中央企业改革三年行动重点任务考核中获评A级。新增1家“科改企业”、1家“双百企业”，5家试点企业全部获得专项考核良好以上评价，2家企业获评优秀。扎实推动实施新一轮改革深化提升行动，立足国家所需、产业所趋、企业所急，结合企业发展特点和高质量发展要求，提出未来三年改革的任务书、时间表、路线图。统筹开展建设世界一流企业行动，有序推进对标提升行动、价值创造行动、专业领军示范企业创建行动、品牌引领行动。着力构建新型经营责任制，推动任期制契约化管理2.0提质扩面，推动管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出常态化制度化，推动薪酬分配和绩效考核差异化精准化，推动中长期激励破冰开局。四是以ESG理念推动可持续发展。定期披露ESG专项报告，入选“央企ESG·先锋100指数”并排名第6，位列运输设备制造行业第一。加快推进“双碳”工作，加强绿色节能新技术、新材料的研究应用力度，提高能源利用率和清洁能源使用占比，加强节能环保监督检查与考核。深入探索城市绿色解决方案，在全国城市

轨道交通领域实施互联互通全自动ATP/ATO开发项目，提高运营经济性，减少碳排放。持续巩固脱贫攻坚成果，以科技兴农专项基金带动当地乡村产业全链提升，大力开展“央企消费帮扶兴农周”活动。

二、坚持治理现代，董事会功能作用有效发挥

董事会把握好当前与长远、防风险与促发展、战略性新兴产业与传统产业的三个关系，更加重长远、谋发展、支持战新产业，推动企业改革发展活力不断增强。

一是科学定战略。董事会聚焦主责主业，坚持创新驱动，着眼落实落地，定战略、谋发展。落实国家发展战略，把握科技和产业变革趋势要求，科学研判行业发展趋势，用好中国通号的技术优势和研发实力，坚定服务交通强国、制造强国、网络强国和数字中国建设，积极融入国家区域协调发展战略。坚持战略规划落地，开展“十四五”规划战略中期评估，回顾重大项目开展情况，进行战略反思，指导战略有效实施。外部董事运用丰富的专长和经验优势，为企业拓展视野，注入新思想、新观点、新思路，打破思维惯式和局限，解决制约发展的瓶颈难题。加强战略后半程谋划，突出提高核心竞争力和增强核心功能，以发展战略性新兴产业和传统产业转型升级为核心，加快技术创新、市场创新和管理创新，明确投资重点、任务目标及实施路径，以高质量产业布局助力现代化产业体系建设。

二是高质量作决策。董事会充分发挥经营决策主体作用，坚持科学决策、民主决策、依法决策，忠实维护出资人和企业利益。依法依规决策，董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，严格执行合法合规性审查、审议、表决等程序。各位董事均对议案充分讨论、客观发表意见，严格落实票决制。需独立董事审议的事项，独立董事均按照要求充分发表独立意见、事前认可意见。2023年，公司共召开董事会会议6次，审议通过了关于定期报告、利润分配、关联交易等议案32项。着力提高决策质量，董事会加大调查研究力度，深入上海、郑州、焦作、济南和雅万高铁项目等一线开展现场调研，2023年外部董事开展6次集体调研，覆盖8家子分公司，专职外部董事对总部及子企业开展16次实地调研访谈，加强研究论证，夯实决策基础。积极参加国资委及交易所等组织的履职培训，提高自身业务素质。优化董事会授权管理，明确董事会授权董事长、经理层决策的事项及程序，提高决策效率，建立动态调整机制，每季度报告授权决策事项执行情况，确保董事会授权决策合理可控。指导监督经理层有效执行，加强

外部董事意见建议分解督办，定期向董事会报告董事会决议落实情况特别是投资项目实施进展，保证决策事项有序执行推进，形成决策闭环。三是系统防风险。董事会认真落实防范化解风险工作职责，将风险防范贯穿到定战略、作决策、督落实等各个环节中。提升风险管控能力，延伸风险监测量化指标，监测指标由72项增加为114项，针对财务公司、国际控股设置专项差异化风险监测指标。强化重大风险事件报告机制，制定针对性风险防范措施。持续强化合规管理专项制度建设，推动内控问题整改。审计与风险管理委员会勤勉履职，定期与内外部审计机构及风控部门沟通，审核公司财务信息，听取关于风险管控、法律合规、内部控制、内部审计等工作情况汇报，提出加强重大风险管控追踪频率、重大风险事件专项盯控等专业化意见，加大对市政工程板块风险管控的关注力度。坚决守住安全风险的底线，质量安全委员会定期召开会议研究质量安全工作，加强与管理层及业务部门的沟通，提出建立大数据管理系统、科技保安全、将质量安全作为重要核心竞争能力等建议。强化监督问效，及时跟进国资监管要求，了解掌握国审问题整改、参股经营投资等各类专项整治工作推进情况，忠实维护出资人和企业利益。

三、坚持规范高效，董事会自身建设持续加强

一是治理机构运行有效。公司董事会成员经验丰富、专业互补、结构多元，外部董事占多数。董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会5个专门委员会，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事担任且独立董事占多数，提名委员会独立董事占多数，战略与投资委员会、质量安全委员会外部董事占多数。各专门委员会均对分属领域事项进行深入细致的事前研究，辅助董事会提高决策效率和运行质量。全年共召开专门委员会会议9次，审议通过议案19项，听取报告3项。

二是治理体系协调运转。董事会严格按照法律法规及国资监管、证券监管要求从严履职行权，健全治理制度体系，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。2023年修订《公司章程》《股东大会议事规则》及专门委员会工作细则等制度，保证职责范围明晰、议事程序规范。尊重加强党的领导要求，认真落实重大经营管理事项党委前置研究讨论要求，董事会决策时充分

了解和吸收公司党委前置研究讨论意见。维护股东大会法定职能，2023年共提请并组织召开股东大会2次，提交股东大会议案12项全部审议通过。自觉接受监事会监督，全体监事列席董事会会议，监督董事会运作的合规性。经理层向董事会负责并报告工作，接受董事提问和质询，依法依规开展日常经营工作。

三是履职支撑扎实有力。做细做实外部董事履职保障工作，建立多渠道常态化沟通机制，董事长、总裁多次就企业发展战略、深化改革、创新发展、风险防控等重大事项与外部董事沟通交流，每月向外部董事通报生产经营信息、财务数据、重大项目进展、风险管控情况等，每季度召开外部董事沟通会，积极邀请外部董事参加年度工作会等全局性重要会议，保证外部董事及时了解公司经营发展情况。精心策划组织调研，围绕企业战略实施、决议执行、科技创新等情况，结合外部董事履职经历，采取专题调研与子企业调研相结合的形式，实现外部董事各业务板块调研全覆盖，确保外部董事决策时“心中有底”。四是治理实效上下贯通。扎实推进子企业董事会建设，保持各层级董事会设置动态调整、“应建尽建”，着力拓宽子企业外部董事来源渠道，科学搭配、差异化确定任职单位，实现董事会应建范围内外部董事占多数；持续健全子企业公司治理制度体系，分层分类动态优化“三重一大”决策及前置研究事项清单，指导修订董事会议事规则，加强对子企业董事会成员、董事会秘书及董办人员的业务培训，确保董事会规范化运作要点“应知尽知”；坚持分级管控、差异化授权，加大对“科改企业”授权放权，研究动态调整子企业董事会职权，优化管控内容和管控方式，加快向治理型管控转变，打造“形神兼备”子企业董事会。

四、着力提高上市公司质量，切实维护股东利益

一是提高信息披露质量。董事会认真落实证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则等要求，真实、准确、完整披露公司重大事项。信息披露表述坚持简明清晰、通俗易懂、充分揭示风险，方便中小投资者快速准确掌握公司重要信息。报告期内，公司董事会在上海交易所发布公告及披露文件94份，在香港联交所发布公告及披露文件109份（繁体中文69份，英文40份）。持续丰富信息披露内容，主动增加重大项目中标及科研成果自愿性公告7份，披露中标金额159.04亿元。在上海交易所首次举行的科创板2022-2023年度信息披露评价中，中国通号获“A级”评价结果。

二是加强投资者沟通效果。董事会始终坚持沟通创造价值理念，积极与投资者沟通交流，倾听投资者声音。有序开展投资者关系活动，举办业绩发布会3次，举办“走进上市公司”等投资者反向路演活动，剖析公司亮点，挖掘投资价值，充分展现出中国通号科技硬实力和持续价值创造能力。参与央视财经、上海交易所联合制作《一起调研吧——走进中国通号》专题节目，节目直播时长约90分钟，在央视财经客户端、微博、视频号、快手、东方财富等6个平台同步直播，观看量近百万次。与境内外头部券商、大型基金、知名机构投资者开展投资者交流会百余场，推动中国通号做市商由去年的2家增加至6家。参加证监会、北京证监局、交易所、证券协会组织的各项活动，与央视新闻、人民日报、中国证券报、上海证券报等媒体建立良好互动，维护公司在资本市场的良好品牌形象。

三是推动企业价值实现。董事会坚持树立科学市场价值观，努力增强资本市场表现，打造价值实现新局面。开展提升上市公司质量专项行动，聚焦影响高质量发展的短板弱项，分类施策、精准发力，内强质地、外塑形象，争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率，让投资者走得近、看得清、有信心。持续提升股东获得感，着力提升上市公司资产回报率，增强公司经营水平和盈利能力，持续稳定发展。在资本市场震荡期间，实施大股东增持，为提振投资者信心、维护市场稳定作出贡献。公司执行稳健分红政策，积极为股东提供长期稳定回报，实施年度现金分红18亿元，现金分红保持50%左右的较高比例。

五、工作展望

2024年是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年，也是中国通号开创高质量发展新局面的重要一年，中国通号董事会将认真学习贯彻习近平总书记关于“两个一以贯之”、深化国有企业改革、提升上市公司质量等重要论述和“2.26”重要批示精神，切实围绕“加大供给侧结构性改革，走高质量发展之路”这条主线，抓好技术创新、市场创新和管理创新，进一步提升治理效能。一是坚持战略引领，增强核心功能和提高核心竞争力。把握科技和产业变革趋势要求，实施国有企业改革深化提升行动，完成“十四五”战略规划中期调整，加快传统产业优化升级、加大战略性新兴产业布局，优化产业结构布局。二是做到履职尽责，确保决策科学有效。加强董事会会前酝酿沟通，建立独立董事专门会议机制，进一步提高调查研究的深度和广度，切实提高外部董事履职保障服务水

平。三是切实防范化解风险，助力企业高质量发展。将风险防范关口前移，加强对风险信息的评估、监测、预警，发现风险早处置、早化解。强化监督问效，突出对企业贯彻落实党中央、国务院决策部署、经理层执行落实、董事会授权运行、审计等外部监督发现问题整改等重点领域的监督。四是提高上市公司发展质量，积极回馈股东。充分发挥A+H资本市场平台优势，强化资本运作体系和能力建设，丰富企业发展方式。依法合规披露公司信息，积极传递投资价值，用心倾听投资者声音，主动接受市场监管，维护各方股东特别是中小股东的合法权益。五是提高治理效能，做实子企业董事会。突出科创企业治理特色，指导“科改企业”设立负责科技创新工作的董事会专门委员会，加大对“科改企业”授权放权力度，发挥“科改企业”创新主体作用。

本议案已经公司第四届董事会第20次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》，中国铁路通信信号股份有限公司监事会从维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督责任，出席股东大会和列席董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作。现将《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度监事会工作报告》向股东大会报告。

一、监事会的工作情况

（一）召开会议情况

2023年，公司监事会共召开5次会议：

1.2023年3月23日，公司监事会召开了第四届监事会第7次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案；关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年度利润分配方案的议案；关于支付2022年度审计费用及聘请2023年度外部审计机构方案的议案；关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案；关于中国铁路通信信号股份有限公司监事2022年度薪酬的议案。

2.2023年4月28日，公司监事会召开了第四届监事会第8次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年第一季度报告》的议案。

3.2023年8月4日，公司监事会召开了第四届监事会第9次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于《使用闲置募集资金进行现金管理》的议案。

4.2023年8月24日，公司监事会召开了第四届监事会第10次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年半年度报告》的议案；关于《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

5.2023年10月27日，公司监事会召开了第四届监事会第11次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年第三季度报告》的议案；关于中国铁路通信信号股份有限公司2024年度对外担保计划的议案。

（二）出席/列席重要会议情况

2023年，监事按规定出席了2次股东大会，列席了4次董事会会议，此外，监事会成员定期参加管理层有关会议，通过出席、列席上述重要会议，监事了解公司经营管理情况，对会议召开程序、议案等进行了有效监督。

（三）日常监督情况

2023年，监事会利用参加内部审计监督、法律监督、内控合规检查等工作，将工作任务与监事会工作相结合，关注下属企业发展和风控状况，及时提出企业在生产经营、财务管理及内部控制中存在的问题，分析产生的原因及应对举措，提出合理建议，督促公司加大对下属企业的管控力度。

二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过列席和参加董事会和管理层相关会议，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为：2023年，董事会及各位董事全面贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，深入贯彻落实国资委关于高质量发展要求，认真履行《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的各项职责，对公司改革发展所涉重大事项的研究、决策严格审慎，决策程序合法有效。公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作。未发现董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害本公司及股东利益的行为。此外，董事会严格规范对外信息披露，对外披露的内容符

合《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会定期通过对公司的财务报表、会计事务所的审计报告及与财务人员的沟通了解等方式，对公司的财务管理和财务核算等进行了有效的监督和检查。监事会认为：2023年度，公司财务制度健全、管理规范，财务运作正常，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。财务报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用、管理和存放情况进行了监督。监事会认为：2023年，公司能够按照国家法律法规以及公司在招股说明书中所作承诺，管理和使用募集资金。公司对募集资金按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存放、管理和规范使用。相关决策程序符合相关法律法规及公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司关联交易和对外担保情况

2023年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为，公司的关联交易遵守了《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会审议了公司对外担保计划的议案，认为公司对外担保议案审批程序合规，符合《公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司对外担保管理办法》（中国通号董办〔2019〕207号）、《中国铁路通信信号有限公司担保实施细则》（中国通号资金〔2019〕285号）相关规定，公司的对外担保不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（五）公司内部控制情况

2023年，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了审核，认为报告期内，公司已建立较为完善的内部控制体系并持续优化，内控制度能够覆盖公司经营、生产、管理等各个方面，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度执行情况。

（六）公司环境、社会及管治情况

2023年，监事会对报告期内公司环境、社会及管治情况进行了监督，审议了《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。监事会认为，报告的编写符合国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》和中国社会科学院《中国企业社会责任报告指（CASS-CSR4.0)》。披露内容符合香港联合交易所主板上市规则附录二十七《环境、社会及管治指引》等规定，公司不存在危害环境和社会的情况，管控措施有效。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年公司监事会将继续本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，有效维护了公司、股东和员工的合法权益，为公司业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。2024年公司监事会拟重点开展如下工作：

（一）列席重要会议。按规定出席股东大会，列席董事会及相关重要会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，认真履行监督职责。

（二）通过召开定期、临时会议，了解内、外部监督部门开展监督工作情况。重点围绕公司募集资金的使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督，

确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益，保障公司的可持续、高质量发展。

（四）积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平。

本议案已经公司第四届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司监事会

2024年6月13日

议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年年度报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》第79条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，中国铁路通信信号股份有限公司编制完成2023年年度报告。

该报告全文及摘要已于2024年3月27日登载于上海证券交易所及香港联合交易所网站。

本议案已经公司第四届董事会第20次会议和第四届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

中国铁路通信信号股份有限公司编制了2023年度财务报表及附注，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务报表进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了2023年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2023年度的合并及本公司经营成果和现金流量。以上报表具体内容请见公司2023年年度报告。

本议案已经公司第四届董事会第20次会议和第四届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

公司（母公司）2023年初未分配利润人民币201,615.04万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现净利润人民币238,029.28万元，按10%提取法定盈余公积及分配股利后，2023年末可供分配利润为人民币226,518.47万元。

根据公司利润分配政策，建议公司按A+H上市发行后的总股本1,058,981.9万股为基数向全体股东派发2023年度股息，每股派发人民币0.17元现金股利（含税），其中：内资股东以人民币支付，H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算，共计派发现金股利人民币180,027万元，占2023年度归属于母公司所有者的合并净利润人民币347,732.66万元的51.77%。如公司总股本在实施权益分派股权登记日前发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

同时提请公司股东大会授权董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

本议案已经公司第四届董事会第20次会议和第四届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

议案六 关于聘请2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和科创板上市公司信息披露要求，以及《公司章程》的规定，公司需要聘请会计师事务所对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计并出具相应审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时完成了审计相关工作。经审计与风险管理委员会审议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年(自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止 )。

同时提请股东大会授权董事会根据2024年具体工作量及市场价格水平，确定2024年度审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第20次会议和第四届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

议案七 关于2023年度公司董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，现将2023年度公司董事、监事薪酬福利标准汇报如下：

1.执行董事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额(含基薪和绩效薪金)+社会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保险）。

2.独立非执行董事的薪酬由基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成，其中：担任专门委员会主任年度基本报酬为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；董事会会议津贴为3000元（税前）/次，专门委员会会议津贴为2000元（税前）/次。

3.退出现职的中央企业负责人（包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员）担任独立非执行董事的，薪酬发放标准依据《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工资补贴有关事项的通知》（国资〔2016〕531号）和《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187号）执行。工作补贴按照每人每月5000元（税前）预发，年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为10万元（税前）/年；评价结果为良好的，工作补贴标准为8万元（税前）/年；评价结果为基本称职及以下的，工作补贴标准为6万元（税前）/年，不领取任何形式的会议津贴。

4.监事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额（含岗位工资和绩效工资）+社会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保险）。

公司董事、监事2023年度薪酬福利均为年度任期内薪酬福利情况，详见附件。相关薪酬福利标准严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理、中央企业外部董事报酬管理及公司内部薪酬考核管理等有关规定，符合国资监管、证券监管相关政策要求。

需要说明的是非执行董事郭永宏（于2024年1月离任）、监事李铁南不在

本公司领取薪酬及福利。

本议案已分别经公司第四届董事会第20次会议、第四届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

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附件

2023年度董事、监事薪酬福利情况表单位：元 币种：人民币

注：1.税前报酬总额包含2023年度在本公司发放的日常薪酬及上年度任职期兑现，不包含其他单位发放的上年度兑现；

2.2023年9月楼齐良任总裁职务，2023年10月任执行董事职务，2024年2月任董事长职务，以上薪酬福利为其2023年10-12月任职期间薪酬福利总额；

3.自2024年1月起周志亮不再担任执行董事、董事长职务，以上薪酬福利为其2023年1-12月任职期间薪酬福利总额；

4.自2023年8月起徐宗祥不再担任执行董事、总裁职务，以上薪酬福利为其2023年1-8月任职期间薪酬福利总额；

5.自2024年1月起郭永宏不再担任非执行董事，郭永宏不在本公司领取薪酬及福利；

6. 监事李铁南不在本公司领取薪酬及福利。

议案八 关于修订《独立非执行董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

近期，因中国证监会《上市公司独立董事管理办法》修订，公司拟对现行独立非执行董事工作制度进行适应性修改，以更好发挥独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。具体修订内容如下：

《中国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事工作制度》修订对照表

本议案已经公司第四届董事会第20次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

议案九 关于发行债务融资工具一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。为把握市场有利时机，董事会拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体情况如下：

一、发行主要条款

1．发行主体

境内债务融资工具的发行将由公司或公司的附属公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。

2．发行规模及发行方式

除公司已发行的债券外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币50亿元（含人民币50亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。

3．发行对象及配售安排

境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。

4．品种

境内外债务融资工具，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。

5．募集资金用途预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，补充流动资金，项目投资等用途。

6．决议有效期本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。

二、授权事项

提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总会计师，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理境内外债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于:

1．依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况,确定债券融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

2．就发行债券融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

3．根据相关法律及法规及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求及境内相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；

4．依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决

定是否继续进行发行工作；

5．在发行完成后，决定和办理已发行的债券融资工具上市及相关事宜（如需）；

6．办理其他与发行债券融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。

为提高债务融资工具发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总会计师对上述事宜制定方案。

本议案已经公司第四届董事会第20次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2024年6月13日

听取：独立非执行董事姚桂清先生2023年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《公司章程》等规定和要求，本人在2023年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表了意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。

一、独立董事的基本情况

本人自2018年8月起担任本公司独立非执行董事。自2018年11月起，担任中国通用技术集团有限公司董事。自1990年2月至2018年3月，历任中国铁路工程总公司党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。自2007年9月至2018年3月，历任中国中铁股份有限公司副总裁、党委副书记、工会主席、监事会主席、副董事长；自2010年8月至2018年3月，担任该公司执行董事。自1971年12月至1990年2月，历任中国铁道部第三工程局团委组织部部长、团委书记。本人不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，报告期内担任外部董事召集人、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、战略与投资委员会委员、质量安全委员会委员。履职期间认真遵守相关法律法规，深入把握出资人要求，努力、勤勉、敬业、忠实履职，助力公司发展，维护股东权益，履职时长达38个工作日。

（一）参加会议情况

本人按要求积极出席会议，会前认真审阅会议材料，会上积极参与各项议案的讨论，并就国有企业改革、“两金”及合同资产管理、市场开拓、质量安全管理等方面提出合理建议，为科学决策发挥积极作用。2023年出席董事会会议6次，审议通过议案32项；出席专门委员会会议4次，其中，出席提名委员会会议1次，审议通过议案2项；出席薪酬与考核委员会会议1次，审议通过议案1项；出席质量安全委员会2次，审议通过议案2项；参加股东大会2次。出席率

为100%。

（二）董事会日常工作及现场考察情况

作为中国通号外部董事召集人，我与公司董事长、各位外部董事、董事会秘书、董办工作人员均保持密切沟通。2023年先后4次组织召开外部董事沟通会、研讨会，积极落实历次中央企业外部董事季度沟通会暨董事会建设调度会会议精神，组织外部董事研讨《关于深入学习近年来国资委对外部董事若干要求的具体思考》《充分发挥中央企业上市平台作用 加快建设世界一流企业》两个课题。2023年推动开展中国通号科研项目管理专题调研，组织外部董事先后到上海、河南、山东地区8家二、三级企业开展深层次调研，积极参加公司年度工作会议等重要会议，2次参加公司业绩说明会，全面了解公司运营情况，为参与公司战略研究和决策做好充分准备。积极参加中国上市公司协会独立董事制度改革座谈会及科创板独立董事后续培训，进一步提高作为独立董事的履职能力和素质。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）聘任或者更换会计师事务所情况

本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为公司2023年度审计机构的议案，该议案后经公司第四届董事会第12次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况

公司聘请立信为2023年度财务报表及内部控制审计机构。本人审议通过了公司2022年年度报告、2022年度内部控制评价报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规

定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，本人作为提名委员会委员，审议通过关于提名公司第四届董事会执行董事候选人的议案、关于聘任公司总裁的议案；作为薪酬与考核委员会主任，审议通过关于《中国通号企业负责人2022年度薪酬兑现情况的报告》的议案。公司董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。

四、总体评价和建议

作为公司的独立非执行董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2024年，我将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加大理论和政策学习的力度，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加大调查研究的力度，围绕董事会的职责定位，科学有效发挥董事会的经营决策主体作用，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立非执行董事：姚桂清2024年6月13日

听取：独立非执行董事傅俊元先生2023年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《公司章程》等规定和要求，本人在2023年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。

一、独立董事的基本情况

本人自2022年2月起，担任本公司独立非执行董事。自2021年11月起，担任中国信息通信科技集团有限公司董事。自2023年3月起，担任洲际船务集团控股有限公司独立非执行董事。自2018年8月至2021年9月，担任中国保利集团有限公司党委常委、总会计师。自1996年9月至2018年9月，在中国交通建设集团有限公司历任多个职位，包括自2005年12月至2006年8月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员、总会计师，自2006年8月至2006年11月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员、董事，自2006年9月至2018年8月担任中国交通建设股份有限公司执行董事、总会计师。自1998年10月至2005年12月担任中国港湾建设（集团）总公司总会计师，自1997年9月至1998年10月担任中国港湾建设（集团）总公司副总会计师，在此之前曾在交通部财务司和审计署驻交通审计局工作十余年。本人不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，并任审计与风险管理委员会主任、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员。履职期间认真遵守相关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，分析研判企业开拓发展道路，关注上市公司披露质量和风险管控，维护股东利益，履职时长达39个工作日。

（一）参加会议情况

2023年本人全勤参加公司董事会会议6次，审议通过议案32项，参加审计与风险管理委员会会议5次，审议通过议案14项，听取立信会计师事务所及公

司法律合规部、审计部的专项汇报；参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过议案1项；并按要求出席股东大会2次。我能够借助长期以来在会计领域的工作和研究经验，做到出席会议前充分研读各议案事项，会前认真审阅会议报告及相关材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况，会上与董事会成员及高级管理人员充分沟通，就财务指标分析、“两金”及合同资产管理、市场开拓等方面提出意见，为公司高质量发展积极建言献策。

（二）董事会日常工作及现场考察情况

本人注重证券法律法规和证券基础理论的研究和学习，及时了解证券监管机构监管重点和公司管理重点。日常工作中广泛研阅与公司治理及公司主业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加科创板独立董事履职培训、独董制度改革培训，进一步提升自身履职能力和素质，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。为及时、全面、深入地了解企业情况，掌握公司信息和第一手资料，我认真研读公司报送的各类文件，列席公司年度工作会、年中经济活动分析会，积极参加公司组织的所有集体调研活动，并主动要求开展个人调研，2023年参加中国通号科研项目管理专题调研，前往北京、上海、河南、山东、印尼等地对所属企业及项目开展深层次调研，与一线业务人员、管理人员交流，深入了解企业各方面业务情况。每季度出席外部董事沟通会，加强与其他外部董事沟通交流。作为审计与风险管理委员会主任，定期与内部审计机构及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通，并就公司的财务报表审阅和审计、内部控制、风险管理及内部审计等方面工作向公司董事会提出了多项建议并被董事会采纳。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）聘任或者更换会计师事务所情况

本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为公司2023年度审计机构的议案，该议案后经公司第四届董事会第12次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况

公司聘请立信为2023年度财务报表及内部控制审计机构。本人听取了立信对公司2022年年度审计报告和2023年中期审阅结果的汇报，审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，审议通过了关于《中国通号企业负责人2022年度薪酬兑现情况的报告》的议案，公司董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，充分发挥在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2024年，我将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，以促进公司决策水平和经营绩效的不断

提高，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立非执行董事：傅俊元2024年6月13日

听取：独立非执行董事姚祖辉先生2023年度履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《公司章程》等规定和要求，本人在2023年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。

一、独立董事的基本情况

本人现任沪港联合控股有限公司董事长、首席执行官，全国人大代表，自2022年2月起担任本公司独立非执行董事。自1994年至今，在沪港联合控股有限公司历任多个职务，包括执行董事、首席执行官、董事长，亦为沪港联合控股有限公司提名委员会主席、薪酬委员会成员及若干附属公司董事。自2004年至今，担任开达集团有限公司独立非执行董事。自2022年5月担任中国远洋海运集团有限公司外部董事。自2015年至2020年，担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立非执行董事。公职服务包括港区第十二、十三、十四届全国人大代表、沪港社团总会主席、香港岭南大学校董会主席、香港中华总商会副会长、复旦大学校董。本人不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

本人现任中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立非执行董事，并任审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与投资委员会委员。履职期间认真遵守相关法律法规，勤勉尽责，关注上市公司披露质量和风险管控，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，履职时长达31.5个工作日。

（一）参加会议情况

2023年本人全勤参加公司董事会会议6次，审议通过议案32项；参加审计与风险管理委员会会议5次，审议通过议案14项，听取立信会计师事务所及公司法律合规部、审计部的专项汇报；参加提名委员会会议1次，审议通过议案2项；参加薪酬与考核委员会会议1次，审议通过议案1项；按要求出席股东大会

2次。会前认真审阅会议报告及相关材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况，会上积极参与各项议题的讨论，与董事会成员及高级管理人员充分沟通，就“两金”及合同资产管理、财务指标分析、市场开拓等方面提出意见，为科学决策发挥积极作用。

（二）董事会日常工作及现场考察情况

我日常工作中及时了解证券监管机构监管重点和公司管理重点，关注行业媒体报道及资本市场分析报告，认真研读公司报送的各类文件，实地调研中国通号上海轨道交通无人驾驶列控系统工程技术研究中心，积极参加外部董事沟通会，及时、全面、深入地了解企业情况；参加科创板独立董事履职培训、独董制度改革培训，进一步提升自身履职能力和素质，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。作为审计与风险管理委员会委员，我定期与内部审计机构及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行沟通，并向公司董事会提出了多项工作建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

（二）聘任或者更换会计师事务所情况

本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘立信为公司2023年度审计机构的议案，该议案后经公司第四届董事会第12次会议、公司2022年度股东大会审议通过。

（三）财务会计报告及内部控制评价报告披露情况

公司聘请立信为2023年度财务报表及内部控制审计机构。本人听取了立信对公司2022年年度审计报告和2023年中期审阅结果的汇报，审议通过了公司

2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，认为公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，本人作为提名委员会委员，审议通过关于提名公司第四届董事会执行董事候选人的议案、关于聘任公司总裁的议案；作为薪酬与考核委员会委员，审议通过关于《中国通号企业负责人2022年度薪酬兑现情况的报告》的议案。公司董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。

四、总体评价和建议

作为公司的独立非执行董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履职尽责，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2024年，我将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加大调研考察力度，加强各外部董事间意见交流，本着诚信与勤勉的原则，履行独立非执行董事职责，提高专业水平和决策能力，促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立非执行董事：姚祖辉

2024年6月13日