福光股份：兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司差异化分红事项的核查意见

兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司

差异化分红事项的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福光股份2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2021年1月18日福光股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意福光股份使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2021年5月16日，福光股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意福光股份使用自有资金通过集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2022年3月3日，福光股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据福光股份《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，第一个解除限售期公司层面业绩

考核条件的目标值为“2022年营业收入不低于100,000万元”，触发值为“2022年营业收入不低于85,000万元”，根据福光股份2022年年度报告，第一个解除限售期公司层面业绩未达到触发值目标，故激励对象在第一个解除限售期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。2023年4月26日，福光股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过回购注销11名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票17.826万股。2023年5月31日，福光股份召开2022年年度股东大会，审议通过上述事项。2023年6月27日，福光股份已完成因股权激励回购注销的股份 178,260股。

截至本核查意见出具日，尚存放于福光股份回购专用账户中的股份总数为1,511,050股。

二、本次差异化分红方案

根据福光股份第三届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，福光股份2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减福光股份回购专用证券账户中的股份及因股权激励计划回购注销的股份为基数分配利润，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利

0.58元（含税），以未分配利润向全体股东每10股派送红股0.5股。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份及因股权激励计划拟回购注销的股份，不享有利润分配的权利。因此，福光股份回购专用证券账户中的股份及因股权激励计划拟回购注销的股份将不参与本次利润分配，故2022年度利润分配实施差异化分红。

三、本次差异化分红计算依据

截至2023年6月27日，福光股份已完成股权激励回购注销股份178,260股，总股本为153,403,683股，扣减回购专用证券账户中的股份1,511,050股，实际参与分配的股本数为151,892,633股。

福光股份申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于福光股份本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股分派的现金红利。根据福光股份2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，福光股份以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股分派的现金红利和每股分派的流通股份变动比例如下：

每股分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（151,892,633×0.058）÷153,403,683≈0.0574元/股

每股分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（151,892,633×0.05）÷153,403,683≈0.0495

综上，本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0574）÷（1+0.0495）=（前收盘价格-0.0574）÷1.0495

以本核查意见出具日前一日收盘价24.49元/股为参考价。

实际分派计算的除权（息）参考价格=（24.49-0.058）÷（1+0.05）=

23.26857元/股。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（151,892,633×0.058）÷153,403,683≈0.0574元/股

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.49-0.0574）÷（1+0.0495）= 23.28023元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.26857-23.28023|÷23.26857=0.05%＜1%

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此福光股份累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：福光股份本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害福光股份和全体股东利益的情形。