中微公司：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中微半导体设备(上海)股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：中微公司

证券代码：688012

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分

第三个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年11月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件的成就情况 ...... 9

（三）本次归属的具体情况 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 11

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对中微公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中微公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

15、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

16、2023年11月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件的成就情况

1、本激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期

根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个归属期为“自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2020年11月6日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为2023年11月7日至2024年11月6日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

10095号）：2022年度公司实现营业收入4,739,830,997.55元，2021年度公司实现营业收入3,108,134,730.67元，2020年度公司实现营业收入2,273,291,898.06元；2019年度公司实现营业收入1,946,949,250.75元，2019 年、2020 年、2021年和 2022 年四年营业收入累计值较2016-2018年度营业收入均值增长1024.11%,公司层面归属比例达100%。

综上所述，公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期合计138名激励对象可归属18.2827万股。

（三）本次归属的具体情况

1、预留授予日：2020年11月6日。

2、归属数量：18.2827万股。

3、归属人数：138人。

4、授予价格（调整后）：149.8元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2、中微半导体设备（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

3、中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

4、中微半导体设备（上海）股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

5、《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传 真： 021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052