中微公司：2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-079

中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：18.2827万股

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的1.49%。其中首次授予670万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.25%；预留130万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。

（3）授予价格：150元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股150元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予700人，为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。

预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股

票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

（4）2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（5）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

（6）2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（7）2020年6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（8）2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

（9）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（12）2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（13）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （14）2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行

权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（15）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（16）2023年11月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2020年6月30日向激励对象首次授予670万股限制性股票；2020年11月6日向188名激励对象授予103.989万股预留部分限制性股票。

公司于2020年6月22日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。截至 2021 年 6 月 22日，激励计划中预留部分限制性股票剩余 26.011 万股未明确预留权益的授予对象，该部分 26.011 万股限制性股票已作废失效处理。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

激励计划预留授予部分第一个归属期届满未归属，162 名激励对象第一个归属期未归属的 21.0304 万股限制性股票由公司作废，预留授予部分第二个归属期归属情况如下：

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年11月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为18.2827万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个归属期为“自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2020年11月6日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为2023年11月7日至2024年11月6日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（四）监事会意见

监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的138名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为

18.2827万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）独立董事意见

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的138名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为

18.2827万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2020年11月6日。

（二）归属数量：18.2827万股。

（三）归属人数：138人。

（四）授予价格（调整后）：149.8元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，本次拟归属的138名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的138名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为18.2827万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。鉴于上海证券交易所2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，公司相应对2020年限制性激励计划第六章之“三、本激励计划的归属安排”规定的不得归属期间进行调整，调整后具体如下：

“本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象成为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。”

除上述调整外，公司2020年限制性股票激励计划的其他安排不变。本激励计划预留授予的激励对象不包括董事和高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；

2、公司预留授予部分限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2023年11月8日