天臣医疗：关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-009

天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于2023年4月11日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月7日至2021年4月16日，公司对参与本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出

异议或不良反映，无反馈记录。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

4、2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

6、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年5月28日，公司召开了2020年度股东大会，通过了《关于<公司2020年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.20元（含税）。2021年6月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-026）。

8、2022年5月27日，公司召开了2021年年度股东大会，通过了《关于<公司2021年年度利润分配预案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利

0.20元（含税）。2022年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）。

9、2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整原因及调整内容

1、调整原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规章及规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。

2、调整内容

（1）《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

调整后：

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或增发的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（2）《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的股票来源”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（3）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

调整后：

本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

除上述调整外，公司《激励计划（草案）》其他内容不变。相关调整事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草

案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司此次对《激励计划（草案）》中股票来源的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的股票来源，并同意将该事项提交股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗本次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整以及作废处理部分限制性股票的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2023年4月12日