天臣医疗：2023年第一次临时股东大会会议资料

天臣国际医疗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年4月

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一: 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6

议案二: 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7

议案三: 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 8

议案四: 关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案 ...... 10

天臣国际医疗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天臣国际医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2023-008）。

天臣国际医疗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2023年4月28日14点30分

2、现场会议地点：苏州工业园区东平街278号会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月28日至2023年4月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

2、 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3、 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

4、 关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一: 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的规定，制定2023年限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2023年4月28日

天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

议案二: 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2023年4月28日

天臣国际医疗科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

议案三: 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对

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象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2023年4月28日

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议案四: 关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟调整2021年限制性股票激励计划股票来源，股票来源拟由“天臣国际医疗科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“天臣国际医疗科技股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票”。除上述调整外，激励计划其他内容不变。具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2023-009）。本议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2023年4月28日