天臣医疗：2022年年度独立董事述职情况报告

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天臣国际医疗科技股份有限公司2022年年度独立董事述职情况报告

作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年积极了解公司经营管理情况，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2022年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）报告期末在任独立董事简历

陆志安，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1990年8月至今，任复旦大学法学院教师；2021年12月至今，任上海荣盛生物药业股份有限公司独立董事；2019年11月至今，任公司独立董事。

范明，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，教授、博士生导师。1982年1月至2002年1月，任江苏大学校学工处长、党委副书记、副校长；2002年1月至2008年6月，任扬州大学校党委书记；2008年6月至2016年6月，任江苏大学校党委书记；2016年6月至今，任江苏大学管理学院教授、博士生导师；2017年02月至今，任上海海优威新材料股份有限公司独立董事；2017年12月至今，任江苏索普化工股份有限公司独立董事；2020年07月至今，任中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事；2021年05月至今，任江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事；2019年11月至今，任公司独立董事。

金文龙，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年11月至2003年6月，任江苏永和会计师事务所注册会计师；2003年7月至2007年12月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师；2008年1月至2010年3

月，任南京东方投资集团审计监察总监；2010年4月至2020年2月，任中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师；2017年2月至今，任苏州瑞华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理；2020年2月至今，任中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理，2020年11月至今，任瑞华云(南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理；2019年11月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况及表决结果

2022年度，本公司共召开股东大会2次（其中：年度股东大会1次、临时股东大会1次）、董事会会议14次、董事会审计委员会会议4次、董事会提名委员会会议3次、董事会薪酬与考核委员会会议3次和董事会战略委员会会议1次。报告期内，我们参加股东大会、董事会及各专门委员会会议情况如下：

独立董事姓名

股东大会

董事会

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会

战略委员会

陆志安

2 14 4 3 0 0范明

2 14 0 3 3 1金文龙

2 14 4 0 3 0报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，在参加公司董事会、股东大会等会议期间，对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况、董事会决议执行情况等。其他日常时间，我们通过电话或邮件等通讯方式，与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持沟通和交流，了解公司的日常经营

情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。

三、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见。我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保情况，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

报告期内，在不影响募集资金投资项目的正常实施情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理；基于公司实际情况，并结合行业未来发展做出的审慎判断，公司调整了部分募投项目投资金额并新增募投项目“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，本次调整符合公司战略发展方向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取较好的资金回报。对此，我们均发表了同意的独立意见。

（四）并购重组情况

报告期内，公司不存在并购重组情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，

任职资格也符合相关规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。公司高级管理人员的薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）报告期内，公司按规定及相关要求对外披露业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们对公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构发表了同意的独立意见，认为公司聘任2022年度审计机构审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，合法、有效。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司以截至2022年6月22日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），扣除回购专用证券账户中股份数909,568股，实际参与分配的股本数为79,090,432股，合计派发现金红利15,818,086.40元（含税），占公司2021年度合并报表归属于公司股东净利润的38.19%。我们认为，本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。上述现金分红方案分别经公司第一届董事会第二十一次会议及2021年年度股东大会审议通过，并于2022年6月23日完成了权益分派事宜。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，不存在公司及相关股东违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，认为公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。2022年度，我们将督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引文件，结合公司实际生产经营情况，继续完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，提升公司管理水平，保障公司持续健

康发展。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》以及董事会专门委员会工作细则的有关规定，表决程序合法、合规，形成的决议合法、有效。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，忠实勤勉的履行各自职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司不存在开展新业务情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2022年度履职期间，我们严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承对全体股东负责的精神，加强学习，提高专业水平和决策能力，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

最后，感谢公司董事会、管理层及相关业务部门2022年对我们工作中给予的配合和支持，谢谢！

天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事：陆志安、范明、金文龙

（以下无正文）